投资制度 - 制度于2025年10月27日经董事会审议通过[2] - 对外投资分短期和长期，决策经多阶段[3][9] - 重大投资交易标的不同需审计或评估[9] 投资管理 - 特定情况可回收或转让长期投资[12][17] - 投资组建公司委派人员并签责任书[14][19] - 控股子公司重大事项及时报告董事会[18] 制度生效 - 本制度经股东会通过生效，原制度废止[20]

制度审议 - 投资者关系管理制度于2025年10月27日经第八届董事会第十六次会议审议通过[2] 管理对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[6] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[6] 业绩说明会安排 - 年度报告业绩说明会在披露后十五个交易日内举行[9] - 应至少提前两个交易日发布召开通知[9] 职责分工 - 董事会秘书为事务负责人[10] - 投资者关系管理部门负责拟定制度等工作[10] 信息沟通与保密 - 设置专线咨询电话等并定期公布号码[11] - 接待来访投资者做好档案记录并避免泄密[12] 其他管理要求 - 与相关部门建立良好沟通关系[13] - 其他职能部门协助工作[13] - 可定期开展培训[13] - 活动前确定可回答范围[13] - 活动后及时编制记录表并刊载[13] - 发布重大信息后及时报告披露[14] - 建立完备档案并分类保管[14][15] - 档案保存期限不少于三年[15] - 尽量避免报告披露前三十日内接受现场调研[15] 制度废止 - 原《华润博雅生物制药集团股份有限公司投资者关系管理制度》（2023年12月）废止[17]

累积投票制度 - 公司2025年10月27日会议通过累积投票制度[2] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上应采用累积投票制[3] 董事选举规则 - 董事候选人可多于章程规定人数[6] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[8] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数之积[8] - 股东所投候选人数不能超过应选人数[9] - 表决权总数超全部表决权，投票视为弃权[9] - 董事候选人按得票排序，超半数当选[11] - 当选董事未超应选人数一半，选举失败[11] - 当选董事超一半但不足应选人数，新董事会补选[11]

制度内容 - 2025年10月27日召开会议审议通过防范资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性涵盖多种情况[2][3] - 制度适用于公司、控股子公司及纳入合并报表的公司[5] 防范措施 - 防止关联方占用资金、资产和资源，做到人员等分开[6] - 关联交易按规定实施，及时结算，不得形成非正常占用[6] - 不得为关联方提供资金使用，关联担保需严格审批[8] 责任分工 - 董事长是第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监为监管负责人[10] 检查机制 - 财务管理部和审计部定期检查资金往来情况[11] - 审计部重点检查大额资金往来内部控制制度[11] - 注册会计师审计时对关联方占用资金专项审计[11] 报告流程 - 财务总监发现占用资产2日内书面报告董事长并抄送秘书[13] - 董事长10日内不召开董事会，秘书报告审计委员会提议开会[14] 清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[15] - 非现金资产清偿须属同一业务体系且有评估等规定[16] - 以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避投票[16] 违规处理 - 董事等协助侵占资金，董事会视情节处分责任人[19] - 公司或子公司违规造成损失，处分责任人并追究法律责任[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原2023年7月制度废止[22]

审计委员会构成 - 委员会由三名董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[8] - 任期与董事会一致，人数低于规定人数三分之二时董事会应及时增补[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 公司聘请或更换外部审计机构需先形成审议意见并向董事会建议[8] - 审阅公司财务报告，对真实性等提出意见，关注重大会计和审计问题[10] - 评估公司内部控制制度设计适当性，审阅相关报告[10] 内部审计部门职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[9] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况，每年提交一次报告[12] - 至少每季度向委员会报告审计计划执行及问题情况[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席，定期提前十天、临时提前三天通知[18] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 独立董事不得委托非独立董事，每次只能委托一名委员[20] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[27] - 表决方式为举手，临时可通讯表决，传真需签字[21] - 决议经出席委员签字生效，未按程序不得修改[23] - 会议记录和决议保存期在公司存续期间不少于十年[23] 其他 - 成员与事项有利害关系须回避，无法审议时由董事会直接审议[24] - 原工作细则废止，新细则自董事会通过之日起生效[26]

制度内容 - 2025年10月27日董事会通过《董事和高级管理人员离职管理制度》[1] - 董事、高管辞任自报告载明时间生效，两日内披露情况[4] - 董事辞任60日内完成补选[5] - 特定情形30日内解除职务[5] - 股东会解任决议作出时生效，无理由解任董事可索赔[6] - 离职后忠实义务合理期限内有效，保密至秘密公开[8] - 未履行承诺公司可要求方案，未履行可索赔[8] - 涉重大事项可启动审计，离职人员需配合[8] - 离职6个月内不得减持股份[9] - 制度由董事会解释修订，审议通过日生效[11]

信息披露制度 - 公司信息披露管理制度于2025年10月27日经第八届董事会第十六次会议审议通过[2] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 披露时间与申请 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] 财务信息审议 - 定期报告财务信息需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[19] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[20] 重大资产与事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%应立即披露[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉等时点及时披露重大事件[24] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时应及时披露现状及风险因素[25] - 披露重大事件后有进展变化需及时披露[25] - 分公司、子公司、参股公司重大事件可能影响股价时公司需披露[25] - 公司变更名称、章程等应立即披露[25] - 收购、合并等致股本等重大变化需披露权益变动[25] - 证券交易被认定异常需了解因素并披露[25] 股东与实控人披露义务 - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[33] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人需告知委托人情况并配合披露[30] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[34] 文件保存期限 - 公司信息披露文件等保存期限为十年[35] 定期报告流程 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日将定期报告草案送达公司董事审阅[37] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[37] 财务报告审计 - 公司年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[41] - 公司中期报告财务会计报告在特定情形下应当审计[41] 分公司信息报送 - 分公司等应在知悉重大事件后立即向公司报告相关信息[42] - 分公司等应在规定时间内以书面形式向公司报送相关信息[42] 投资者关系管理 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[44] - 公司在投资者关系活动开始前应确定提问可回答范围[44] 信息备查登记 - 公司实行信息披露备查登记制度并披露主要内容[45] 内幕信息保密 - 公司及相关人员对内幕信息负有保密义务，董事会秘书协助制订保密措施[47] 信息披露责任 - 公司董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[49] - 公司董事长、总裁、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[50] 违规处理 - 相关信息披露义务人违规，董事会将视情节处罚，严重时追究法律责任[50] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[50] 专项文件机构 - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[52] “及时”定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[53] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[53] 制度生效与废止 - 本制度经董事会审议通过生效，原2023年7月制度废止[54]

董事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度 （经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司、本 公司）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应解除其职务[10] - 因特定情形致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[11] - 拟辞任致比例不符或欠缺专业人士，应继续履职至新任产生[11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[8] - 专门会议应提前3日通知，紧急情况可口头通知[15] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[15] - 在专门委员会履职可提请讨论审议重大事项[18] 审计委员会相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交审议[18] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 应及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[24] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[25] - 公司应提供履职工作条件和人员支持[25] - 承担聘请中介机构等费用[25] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[25] - 本制度经董事会审议通过生效，原2023年12月制度废止[28]

委员会基本信息 - 提名、薪酬与考核委员会工作细则于2025年10月27日通过[1] - 委员由三名董事组成，两名独立董事[5] - 委员由相关人员提名，董事会选举产生[5] 委员会运作规则 - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举[7] - 任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 人数不足三分之二时，董事会应增补，否则暂停职权[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，正式提前十天，临时提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 委员委托表决、会议方式、回避等规定[15][16] 其他事项 - 可聘请中介，费用公司支付[17] - 会议记录和决议保存期不少于十年[17][18] - 原工作细则（2024年3月）废止[20]