内部控制制度制定与职责分工 - 公司制定内部控制制度以加强管理等[2] - 董事会负责内部控制制定、实施和完善[4] - 审计委员会监督内部控制建立与执行[5] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系建立和执行[3] 公司架构与机制建设 - 公司建立科学职责分工和组织架构[6] - 建立风险评估机制分析风险[10] 内部控制活动措施 - 采取不相容职务分离等控制措施[12] - 制定重大事项议事规范和应急处理机制[13] 管理制度制定 - 制定财务管理制度强化会计工作规范[14] - 制定《年度绩效指标管理办法》明确绩效制度[14] 信息与沟通制度 - 建立内部信息传递和报告制度[17] 审计与监督 - 董事会审计委员会向董事会负责[19] - 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责[19] - 制定《内部审计制度》明确管理内容[19] - 内部审计机构确定重点制定计划并实施[20] - 内部审计部门检查监督内部控制运行[20] - 公司定期自查内部控制制度[20] 评价与披露 - 内部控制评价报告由内部审计机构组织实施[20] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议并披露[21] - 会计师事务所出具非标准报告时董事会专项说明[22]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬方案决定与批准 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[7][9] 薪酬结构与形式 - 高管绩效薪酬占比原则上不低于总额50%[11] - 独立董事以固定津贴形式领报酬[11] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀水平等[21][22][23][24][25] - 财务造假或违法违规需追回或减少相关收入[18] 激励机制与生效时间 - 公司可实施股权激励和员工持股等机制[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[27]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 人员补选与履职 - 独立董事辞职应履职至新任产生，公司60日内补选[5] - 委员连续两次不出席视为不能履职，可建议撤换[16] 会议规则 - 至少每季度开一次会，可开临时会议[15] - 2/3以上成员出席方可举行，决议需过半通过[15] - 由主任委员召集，可现场或通讯开会[15] 其他规定 - 相关事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 应在年报披露履职情况，意见未采纳需说明理由[13] - 记录保存10年，制度由董事会通过生效[17][19]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历且从事经济等工作三年以上[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满36个月不得担任[5] - 最近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 秘书出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[10] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[11]

独立董事候选人提案 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权的股东可提出提案[4] 新董事候选人提案 - 距股东会召开10日前，单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提交[4] 等额选举规则 - 候选人得票超出席会议股东所持有效表决股份数过半数当选[7] - 已当选董事达章程规定人数三分之二以上，缺额下次选举填补[8] - 当选董事不足章程规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[8] 差额选举规则 - 候选人得票超出席会议股东所持有效表决股份数过半数，且人数等于或少于应选人数时当选[8] - 获超出席会议股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[8] 累积投票制 - 采用时应在股东会通知中特别说明[10] - 选举时应向股东发放或公布实施细则[10] - 可通过公司股东会网络投票系统进行[10]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 召开前3天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议记录保存10年[13] 工作制度相关 - 自董事会审议通过实施[15] - 解释权归董事会[16] - 文件时间为2025年12月[17]

董事会选举 - 拟选举第六届董事会非独立董事候选人杨光等5人[1] - 拟选举第六届董事会独立董事候选人陈波等3人[3] 提名情况 - 非独立董事与独立董事候选人提名均合规且获提名委同意[1][3][4] - 独立董事候选人刘伟为会计专业人士[4] 审核要求 - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核[4] 审查日期 - 董事会提名委员会审查意见日期为2025年12月12日[5]

董事会组成 - 公司第六届董事会由9名董事组成，含6名非独立董事、3名独立董事[2] 董事候选人 - 提名杨光等为非独立董事候选人，陈波等为独立董事候选人[2] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东会审议，任期三年[3] 股份持有情况 - 杨光持股13,448,140股，占总股本2.62%[7] - 高宜华持股2,181,630股，占总股本0.42%[12] 其他信息 - 丁嘉禾持有控股股东35%股权[8] - 王友钊、刘伟未持股，无关联关系，任职资格合规[15][16]

独立董事提名 - 公司董事会提名王友钊为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股及任职符合规定[16][17][18] - 被提名人近十二个月无相关情形[20] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[25] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[28] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[29] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[29] - 提名人授权报送声明内容，担法律责任[29] - 若不符任职情形，提名人将督促辞职[29]

人员提名 - 陈波被提名为杭州炬华科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股等情况符合要求[19][20] - 本人近十二个月内无相关情形[24] - 本人近三十六个月未受相关处分[30] - 担任独立董事数量及任期符合规定[33][35] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[36] - 任职不符资格将及时报告并辞职[36]