资金管理制度 - 制度适用大股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得向大股东等关联方提供资金[5] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设立防范领导小组，董事长任组长[7] - 领导小组负责拟定制度等工作[8] 审计与责任 - 外部审计师年报审计需对资金占用出具专项说明[9] - 大股东违规占用造成损失应担责[11] - 建立“占用即冻结”机制，原则现金清偿[12] - 董事、高管擅自批准视为严重违规将追责[13]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等 5 种情形，应经董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等 5 种情形，除披露外还应提交股东会审议[7] 董事长权限 - 董事长有权决定交易涉及资产总额不超 3000 万且低于最近一期经审计总资产 10%等 5 种投资事项[8] 审议流程补充 - 董事长权限外且未达股东会审议权限的，由董事会审议[8] 交易披露要求 - 交易标的为股权且需股东会审议，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[9] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[9] 董事会职责 - 董事会应建立严格审查和决策程序，超权限事项报股东会批准，重大项目组织专家评审[10] 资金使用规定 - 公司不得使用募集资金从事证券投资，从事证券投资应遵循相关原则并建内控制度[9] 部门职责 - 董秘办和财务部负责重大投资项目研究评估和监督，财务部负责对外投资财务管理[12] 审计职责 - 审计部定期对投资项目财务收支进行内部审计并向董事会提书面意见[12] 人员考核 - 公司应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核并给予奖惩[26] 项目监督 - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追责[27] 投资处理 - 投资项目经营期满或目标实现等情况公司可收回投资[16] - 投资项目与公司经营方向背离等情况公司可转让投资[19] 转让规定 - 投资转让按国家法规和公司制度办理，审批程序权限与投资实施相同[16] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过后生效，修改亦同[18] - 办法未明确或与法规不一致按相关法规执行[18] - 本办法由公司董事会负责解释[18] 人员职责 - 派出人员应按规定履行职责维护公司利益[25] 决策会议 - 重大投资事项提交总经理办公会议研究决定[14]

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理会议例会原则上每月1日上午召开，遇节假日延至节后首个工作日[8] - 总经理会议记录保存期限为5年[10] 文件审批与事项决策 - 重要和紧急文件审批期限不超24小时，一般文件不超3天[13] - 需提请董事会决定的事项要报董事会决定[15] 信息报告与职责 - 资金、资产运用等重要信息需向董事会报告[15] - 董事会会议期间总经理报告生产经营管理工作[15] 高级管理人员要求 - 总经理等高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委员会考核[21] - 应遵守法律法规和公司章程，接受监督[21] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准后生效，由总经理办公室负责解释[23]

投资范围与期限 - 投资理财资金为自有闲置或暂时闲置募集资金，标的为低风险产品[4] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[9] 决策与实施 - 投资理财方案经董事会或股东会审议通过后由总经理组织实施[6] 部门职责 - 财务部负责投资理财前期论证、选择受托方等工作[7] - 财务部告知审计部投资理财事项并配合审计[14] - 审计部审查理财产品多方面情况，督促账务处理并核实结果汇报[14] 风险控制 - 公司须建立投资理财防火墙制度，确保各方面严格分离[12] - 选择合格专业金融机构作为受托方并签订书面合同[12] 操作规范 - 投资理财资金出入以公司名义进行，禁止以个人名义操作[12] - 专人负责投资理财账户管理，严禁出借、使用其他账户或账外投资[14] 信息披露与保密 - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告募集资金及现金管理相关内容[9] - 投资理财业务人员需遵守保密义务，未经批准不得泄露未公开信息[18] 后续管理 - 投资理财完成后及时取得证明记账，相关合同协议归档[16] - 财务部按规定对投资理财业务进行日常核算和报表列报[16]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等公开选聘方式，结果及时公示[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计人员与业务 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，之后连续5年不得参与[13] - 出现分包转包等情况改聘，审核改聘提案约见前后任并发表意见[18] 审计业务变动 - 会计师事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告董事会[19] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 信息披露与费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上说明情况[21] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[20] - 每年披露履职评估报告等相关报告[21] 其他管理 - 提高信息安全意识，担负主体和保密责任[22] - 选聘文件资料保存至少10年[22] - 审计委员会发现违规报告董事会并处理[24] - 事务所存在特定严重行为不再选聘并扣减费用[26] 制度生效 - 规则由董事会拟订，审议通过之日起生效实施[28] - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行，抵触以国家规定为准[28]

管理架构与人员要求 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，投资管理部为职能部门[6] - 从事投资者关系管理的员工需具备对公司全面了解等5项素质[6] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[8] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理等多方面[8] 工作职责与原则 - 投资者关系工作包括分析研究、沟通联络、公共关系等职责[9][10] - 公司开展投资者关系管理应体现三公原则，不得有透露未公开信息等5种情形[12] 活动与信息管理 - 投资者关系活动涉及敏感信息提问，公司应告知关注公告并解释规则[14] - 公司尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[14] - 投资者关系管理档案应包含参与人员、交流内容等，保存期限不少于三年[14] 沟通渠道与机制 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[14] - 公司需保证咨询电话等对外联系渠道畅通，工作时间专人接听咨询电话[15] - 公司可通过多种方式和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[17] 会议与调研管理 - 公司应在投资者说明会召开前发布公告，原则上安排在非交易时段召开[19][20] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[20] - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[22] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，要求其出具资料并签署承诺书[22] - 公司接受调研后，要求调研机构及个人发布文件前知会公司[23] 平台交流与制度生效 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流，指派专人处理相关信息[25] - 公司在互动易平台发布信息要谨慎、客观，符合相关要求[26] - 本制度由董事会审议批准后生效，由董事会负责修改与解释[28]

公司基本信息 - 公司于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1988万股，其中新股428万股，股东发售股份1560万股[4] - 公司注册资本为人民币514,187,126元[5] - 目前公司已发行股份总数为514,187,126股，均为普通股[12] 股权结构 - 公司股改设立时股份总数为6750万股，杭州炬华实业有限公司持股40%，丁敏华持股20%等[11] - 浙江崇德投资等公司部分股东股份有转让限制[19] - 公司董事、高级管理人员股份转让有相关限制[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[25][26] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[36] 关联交易 - 公司与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易需提交股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58][59] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[84] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易有特殊规定[84][85] 委员会设置 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占2名，至少1名为专业会计人员[96] - 战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事1名[97] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[109] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[131]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内向证券部报告[5] - 重大交易（除担保、财务资助）多指标超10%及对应金额需报告[8] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 营业用主要资产查封等超总资产30%属重大风险事项[10] - 一次性签署日常合同金额占营收或总资产50%以上且超1亿属重大事项[14] 关注情形 - 5%以上股份股东或实控人持股变化需关注[13][14] - 任一股东5%以上股份被质押需关注[13][14] 报告流程 - 报告义务人必要时2个工作日提交相关文件[18] - 董事等知悉重大事项当日报告董事长并通知董秘[17] - 各部门负责人知悉当日向董秘通知事项[17] - 对外签重大信息文件前知会董秘[18] - 董事会办公室收到报告分析判断后向董事会报告[18] 其他 - 董秘定期或不定期对相关人员沟通培训[19] - 未及时上报内部重大事项追究责任人责任[19]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[4] 人员补选与确定 - 董事辞任公司应六十日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，公司应三十日内确定新法定代表人[5] 离职交接与义务 - 董事、高级管理人员离职生效后三个工作日内进行文件等移交[8] - 忠实义务在辞职报告未生效或生效后两年内及任期结束后两年内不当然解除[11] 追责与复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可十五日内申请复核[14] 股份减持限制 - 离职后六个月内不得减持公司股份[17] - 任期内和任期届满后六个月内，每年减持不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[12] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定其他股东表决单独计票并披露[20] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[21] 股东会决议通过条件 - 修改《公司章程》等事项须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 分拆所属子公司上市等提案需经两类股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 《深圳证券交易所创业板上市规则》规定特定事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 累积投票制 - 特定公司股东会选举多名非独立董事或独立董事时应采用累积投票制[23] - 累积投票制下，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[24] 会议记录与方案实施 - 会议记录需保存不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案应在2个月内实施具体方案[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] 规则生效与修改 - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会批准后生效，修改亦同[32]