公司投资动态 - 炬华科技通过其投资平台杭州寓鑫对天兵科技进行了投资 [1]

公司治理动态 - 炬华科技于2025年12月12日晚间发布公告，披露公司治理相关事项 [2] - 公司于2025年12月12日召开了职工代表大会 [2] - 经与会职工代表充分讨论，一致同意选举吴丽云女士为公司第六届董事会职工代表董事 [2]

公司治理与董事会换届 - 炬华科技第五届董事会任期即将届满，公司按照法律程序进行董事会换届选举 [2] - 公司于2025年12月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于选举第六届董事会候选人的相关议案 [2] - 董事会提名杨光、丁嘉禾、戴晓华、陈飞虎、高宜华为第六届董事会非独立董事候选人 [2] - 董事会提名陈波、王友钊、刘伟为第六届董事会独立董事候选人 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年12月12日召开第五届第二十次董事会会议，审议了《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》等文件 [1] 公司财务与经营概况 - 2024年1至12月，公司营业收入几乎全部来自仪表行业，该业务占比达99.46%，其他行业占比仅为0.54% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为86亿元 [1] - 公司股票收盘价为16.77元 [1]

募集资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 三方监管协议中商业银行三次未及时履职，公司可终止协议并注销专户[9] - 三方监管协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[11] 募投项目管理 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[15] - 募投项目年度资金使用差异超30%，公司应调整投资计划并披露[16] - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 资金置换与使用 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[21][22] - 闲置超募资金现金管理或临时补流需董事会审议并披露[23] 资金用途变更 - 改变募集资金用途、使用超募及节余资金达股东会标准需股东会审议[19] - 四种情形属改变募集资金用途，变更需经董事会、股东会审议[28][31] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[31] 监督与检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金情况[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[35] - 保荐机构或独立财务顾问每年出具专项核查报告[35]

反舞弊制度适用范围 - 适用于公司及其全资、控股子公司[2] 反舞弊管理措施 - 内部审计部接收举报并报告[5] - 对新进员工进行反舞弊教育[7] - 管理层评估舞弊风险[9] - 对重要岗位人员背景调查[9] - 主要对外接触人员签廉政承诺书[9] 举报处理流程 - 普通及中层举报2个工作日初步评估[11] - 牵涉高管或严重举报2个工作日报审计委员会[11] 舞弊处理结果 - 证实舞弊员工给予处分，违法依法处理[14] 制度生效时间 - 自董事会审议批准之日起生效[16]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 董事长10日内召集主持临时会议[10] - 特定情况董事会应召开临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[15] 会议变更与表决 - 定期会议变更需提前三日书面通知[17] - 过半数董事出席会议方可举行[19] - 一人一票，表决方式有规定[28] - 提案决议需超全体董事半数赞成[31] 提案处理 - 非关联董事不足3人提案交股东会[33] - 未通过提案短期内不再审议[35] - 部分情况提案应暂缓表决[36] 会议记录与档案 - 可按需全程录音并事先告知[38] - 秘书安排记录、制作纪要和决议[39][40] - 董事签字确认记录，异议可书面说明[41][42] 决议落实与规则生效 - 董事长督促决议落实并通报情况[43] - 会议档案保存十年[44] - 规则经股东会审议通过生效修改[45]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[10] - 依法公开披露后5交易日内报送档案及备忘录[14] - 档案分阶段送达相关公司，完整档案不晚于公开披露时间[15] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘办，审核报备[16] - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[18] 违规处理 - 5%以上股份股东及实控人擅自泄密公司保留追责权[20] - 年报等公告后自查，2工作日内报送结果[21] - 知情人违规犯罪移交司法机关[21] 其他 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[23] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25] - 内幕信息一事一记记录知情人档案[27] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，2 名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 2/3 以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[12] - 主任委员 10 天内召集会议，会前 3 天通知委员[11] - 表决方式可为举手表决或其他，委员可委托出席[12][13] 任期与保存 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议记录由董事会秘书备案保存 10 年[13] 计划审批 - 董事薪酬考核计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬考核计划须报董事会批准[7]

独立董事任职限制 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 近三十六个月内违法受罚者不得被提名为独立董事[7] - 近三十六个月内受交易所谴责批评者不得被提名为独立董事[7] - 过往任职被撤换未满十二个月不得被提名为独立董事[7] - 在公司连续任职独立董事已满六年，三十六个月内不得被提名为候选人[9] - 首次公开发行上市前已任职的独立董事，任职时间连续计算[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] 提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时报送备案材料并披露[11] 履职与会议 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[15] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事专门会议应由三分之二或以上独立董事出席，决议须全体独立董事过半数通过[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] 解职与补选 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[13] 文件与报告 - 董事会、独立董事专门会议等会议文件保存期限为10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[24] 职责与权益 - 提名委员会提建议未采纳需说明理由[17] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需说明理由[18] - 两名或以上独立董事认为资料不足或论证不明可联名要求延期，董事会应采纳[21] - 独立董事应依法履职，维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益保护[25] - 股东或董事冲突影响公司经营时，独立董事应维护公司整体利益[25] - 出现特定情形，独立董事应向深交所报告[25] - 独立董事需书面记载履职情况，深交所可根据监管需要调阅工作档案[25] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 独立董事除津贴外不应从公司及其相关方取得其他利益[26] - 公司条件允许时可建立独立董事责任保险制度[26] 制度相关 - 本制度解释权属于公司董事会[26] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[26] - 该制度适用于杭州炬华科技股份有限公司，时间为2025年12月[27]