会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案： 股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2025-007 号 重庆博腾制药科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 一次会议于 2025 年 3 月 27 日（星期四）以现场会议方式召开，会议通知已于 2025 年 3 月 17 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司部分监事、 高级管理人员列席会议。 会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况 1、审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》； 总经理居年丰先生向公司董事会汇报了 2024 年度经营回顾和 2025 年度经 营计划。 兼任公司总经理的董事居年丰先生回避了该议案的表决。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 2、审议通过《关于 2024 年董 ...

业绩数据 - 2024年净利润-2.88亿元[3] - 2024年营收30.12亿元，上年度36.67亿元[5] 利润分配 - 2024年拟不分红，上年度分红2.64亿元[2][5] - 截至2024年底母公司可供分配利润34.89亿元[3] 研发投入 - 2024年研发投入3.38亿元，上年度4.52亿元[5]

文章核心观点 公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，该预案已通过董事会和监事会审议，尚需提交年度股东会审议，主要因2024年合并报表净利润为负，综合考虑经营发展、资金需求和长期规划等因素 [1][2] 利润分配预案基本情况 - 2024年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润为 -287,753,297.39元 [1] - 2024年度未提取法定盈余公积，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为3,489,241,798.68元 [2] - 基于净利润为负及公司实际情况，2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本 [2] 最近三个会计年度现金分红情况 |项目|本年度|上年度|上上年度| |----|----|----|----| |现金分红总额（元）|0.00|264,321,916.81|601,669,614.06| |回购注销总额（元）|0.00|0.00|0.00| |归属于上市公司股东的净利润（元）|-287,753,297.39|266,859,527.37|2,005,442,175.37| |研发投入（元）|338,491,014.74|452,225,229.90|519,509,086.31| |营业收入（元）|3,011,966,354.32|3,667,417,122.49|7,034,801,054.11| |最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%）| - | - |9.55%| [2] 2024年度利润分配预案合理性说明 - 《公司章程》规定满足条件时现金分红不低于当年可分配利润10%，但存在特定情形可不进行利润分配 [3] - 综合战略规划、宏观经济环境和资金需求等因素，2024年拟不进行利润分配，未分配利润结转，留存利润用于经营和战略实施 [4]

文章核心观点 公司2024年年报多项财务指标表现不佳，前十大流通股东持股情况有变化，且不进行分红送配 [1][2][4] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.53元，较2023年的0.49元减少208.16% [1] - 2024年每股净资产为9.53元，较2023年的10.62元减少10.26% [1] - 2024年每股公积金为3.74元，较2023年的3.79元减少1.32% [1] - 2024年每股未分配利润为4.53元，较2023年的5.53元减少18.08% [1] - 2024年营业收入为30.12亿元，较2023年的36.67亿元减少17.86% [1] - 2024年净利润为 -2.88亿元，较2023年的2.67亿元减少207.87% [1] - 2024年净资产收益率为 -5.26%，较2023年的4.60%减少214.35% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有21058.59万股，占流通股比42.08%，较上期减少749.05万股 [2] - 重庆两江新区产业发展集团有限公司等4位股东持股数量不变 [3] - 中国银行股份有限公司 - 华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金等4只基金新进前十大股东 [3] - 香港中央结算有限公司持股减少254.05万股 [3] - 华宝中证医疗ETF等4只基金退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [4]

资金往来整体情况 - 2024年期初往来资金余额总计90,313.50万元[12] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计77,590.77万元[12] - 2024年度往来资金利息总计176.92万元[12] - 2024年度偿还累计发生金额总计104,703.15万元[12] - 2024年期末往来资金余额总计63,378.02万元[12] 各子公司资金情况 - 成都博腾药业2024年期初占用资金余额1,074.40万元，偿还1,074.40万元[12] - 上海飞腾医药2024年期初占用资金余额16,799.89万元，年度发生10,624.80万元，偿还9,155.72万元，期末余额18,268.97万元[12] - 苏州博腾生物2024年期初占用资金余额98.85万元，年度利息176.92万元，偿还84.38万元，期末余额191.39万元[12] - 重庆博腾药业2024年期初占用资金余额29,085.17万元，年度发生10,336.36万元，偿还35,573.91万元，期末余额3,847.62万元[12]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为公司2024年12月31日财务报告内控有效[7][8]

募集资金情况 - 公司非公开发行12000万股A股，每股12.39元，募集资金148680万元，净额146202.76万元，2018年6月8日到账[11] - 2024年募集资金总额为146202.76万元，本年度投入2182.24万元，累计投入120342.05万元[29] - 截至2024年12月31日，3个募集资金专户合计余额312387976.06元[15][17] - 应结余和实际结余募集资金均为31238.80万元[14] - 累计变更用途的募集资金总额为146202.76万元，比例达100%[29] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入120923.62万元，利息收入净额7597.48万元[13] - 本期项目投入2182.24万元，利息收入净额544.42万元[13] - 截至期末累计项目投入123105.86万元，利息收入净额8141.90万元[14] - “109车间GMP多功能车间项目”调整后投资总额17267.68万元，本年度投入824.60万元，累计投入15300.25万元，投资进度88.61%，本年度实现效益3637.70万元[29] - “医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”调整后投资总额15000.00万元，本年度投入1336.40万元，累计投入6102.50万元，投资进度40.68%[29] - “归还银行借款和永久性补充流动资金”调整后投资总额98877.05万元，累计投入98877.05万元，投资进度100.00%[29] - “永久性补充流动资金”调整后投资总额15058.03万元，本年度投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[29] 项目变更与资金处理 - 2024年12月，公司决议终止“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”[23] - 公司将“109车间GMP多功能车间项目”等募投项目节余资金永久补充流动资金[23] - 新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）变更为永久性补充流动资金，拟投入15058.03万元，本年度实际投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[33] - “109车间GMP多功能车间项目”累计投入募集资金15300.25万元，节余2060.85万元[31] - “医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”累计投入募集资金6102.50万元，节余9308.84万元[31] - 截至财务报告批准报出日，转出募集资金累计31271.34万元并完成销户[24] 投资总额调整 - 承诺投资项目原承诺投资总额168539.70万元，调整后为146202.76万元[30]

募集资金情况 - 公司向3名特定投资者非公开发行12000万股A股，募集资金总额14.868亿元，净额14.6202761221亿元，2018年6月8日到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户期初金额32876.62万元，本期投入2161.00万元，永久性补充流动资金21.24万元，利息收入扣减手续费净额544.42万元，期末余额31238.80万元[3] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额31238.80万元，存储于多家银行，部分账户已销户[4][5] - 2024年公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[8] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金将永久补充流动资金[8] 项目情况 - 2024年12月，公司终止“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”，资金用于永久补充流动资金，相关账户已销户[9] - 2024年12月，公司将“109车间GMP多功能车间项目”“医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”节余资金永久补充流动资金，相关账户已销户[12] - 109车间GMP多功能车间项目累计投入15,300.25万元，投资进度88.61%，2024年实现效益3,637.70万元[19] - 医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目累计投入6,102.50万元，投资进度40.68%[19] - 2024年12月31日，109车间GMP多功能车间项目节余募集资金2,060.85万元[20] - 2024年12月31日，医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目节余募集资金9,308.84万元[21] 资金投入情况 - 募集资金总额146,202.76万元，报告期投入2,182.24万元，累计投入120,342.05万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为146,202.76万元，比例达100.00%[19] - 归还银行借款和永久性补充流动资金累计投入98,877.05万元，投资进度100.00%[20] - 永久性补充流动资金累计投入62.25万元，投资进度0.41%[20] - 变更后的永久性补充流动资金项目拟投入15,058.03万元，本报告期实际投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[22] 审核情况 - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况报告符合规定，如实反映实际情况[13] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[15] - 中信证券发布公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告[23] - 报告签署时间为2025年3月29日[23]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入301,196.64万元，上年度366,741.71万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目合计2,311.46万元，上年度943.72万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额298,885.18万元，上年度365,797.99万元[14]

董事任期与资格 - 董事每届任期3年，可连选连任；独立董事每届任期3年，连任不超6年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[10] - 有犯罪、破产、违法等情况特定年限内不得担任董事[5][6] 董事选举与提名 - 董事会等可提出董事候选人，持股3%以上股东可提董事候选人[10] - 董事会等可提出独立董事候选人，持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 董事信息披露 - 董事候选人有受处罚、谴责、立案等情况公司应披露[6] 董事辞职与补选 - 董事会应在董事辞职2日内披露情况[19] - 董事辞职致董事会低于法定人数公司应60日内补选[19] 董事罢免 - 连续2次未出席且未委托出席或任期内未出席次数超1/2，董事会可提请罢免[23][24] 董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，不少于3名独立董事[26] 董事会权限 - 有权决定累计金额占总资产不超30%的资产交易事项[29] - 特定交易情况需董事会审议批准[29] - 审议对外担保需2/3以上出席董事同意且不少于全体董事1/2[33] - 有权决定特定关联交易[34] 董事长与副董事长 - 由全体董事过半数选举或罢免，每届任期3年，可连选连任[41] 董事会秘书 - 设1名，需从事相关工作3年以上[45][47] - 公司聘任需提前5个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[49] 董事会会议 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日通知[54] - 特定情形董事长2日内召集临时会议[55] - 定期会议书面通知变更需提前3日[59] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[59] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[64] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事不足3人提交股东会[66] 其他 - 董事会秘书保管会议记录等材料10年[71] - 规则自股东会批准生效，董事会负责解释[74][75]