募集资金情况 - 公司向3名特定投资者非公开发行12000万股A股，募集资金总额14.868亿元，净额14.6202761221亿元，2018年6月8日到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户期初金额32876.62万元，本期投入2161.00万元，永久性补充流动资金21.24万元，利息收入扣减手续费净额544.42万元，期末余额31238.80万元[3] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额31238.80万元，存储于多家银行，部分账户已销户[4][5] - 2024年公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[8] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金将永久补充流动资金[8] 项目情况 - 2024年12月，公司终止“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”，资金用于永久补充流动资金，相关账户已销户[9] - 2024年12月，公司将“109车间GMP多功能车间项目”“医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”节余资金永久补充流动资金，相关账户已销户[12] - 109车间GMP多功能车间项目累计投入15,300.25万元，投资进度88.61%，2024年实现效益3,637.70万元[19] - 医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目累计投入6,102.50万元，投资进度40.68%[19] - 2024年12月31日，109车间GMP多功能车间项目节余募集资金2,060.85万元[20] - 2024年12月31日，医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目节余募集资金9,308.84万元[21] 资金投入情况 - 募集资金总额146,202.76万元，报告期投入2,182.24万元，累计投入120,342.05万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为146,202.76万元，比例达100.00%[19] - 归还银行借款和永久性补充流动资金累计投入98,877.05万元，投资进度100.00%[20] - 永久性补充流动资金累计投入62.25万元，投资进度0.41%[20] - 变更后的永久性补充流动资金项目拟投入15,058.03万元，本报告期实际投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[22] 审核情况 - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况报告符合规定，如实反映实际情况[13] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[15] - 中信证券发布公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告[23] - 报告签署时间为2025年3月29日[23]

募集资金情况 - 公司非公开发行12000万股A股，每股12.39元，募集资金148680万元，净额146202.76万元，2018年6月8日到账[11] - 2024年募集资金总额为146202.76万元，本年度投入2182.24万元，累计投入120342.05万元[29] - 截至2024年12月31日，3个募集资金专户合计余额312387976.06元[15][17] - 应结余和实际结余募集资金均为31238.80万元[14] - 累计变更用途的募集资金总额为146202.76万元，比例达100%[29] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入120923.62万元，利息收入净额7597.48万元[13] - 本期项目投入2182.24万元，利息收入净额544.42万元[13] - 截至期末累计项目投入123105.86万元，利息收入净额8141.90万元[14] - “109车间GMP多功能车间项目”调整后投资总额17267.68万元，本年度投入824.60万元，累计投入15300.25万元，投资进度88.61%，本年度实现效益3637.70万元[29] - “医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”调整后投资总额15000.00万元，本年度投入1336.40万元，累计投入6102.50万元，投资进度40.68%[29] - “归还银行借款和永久性补充流动资金”调整后投资总额98877.05万元，累计投入98877.05万元，投资进度100.00%[29] - “永久性补充流动资金”调整后投资总额15058.03万元，本年度投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[29] 项目变更与资金处理 - 2024年12月，公司决议终止“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”[23] - 公司将“109车间GMP多功能车间项目”等募投项目节余资金永久补充流动资金[23] - 新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）变更为永久性补充流动资金，拟投入15058.03万元，本年度实际投入21.24万元，累计投入62.25万元，投资进度0.41%[33] - “109车间GMP多功能车间项目”累计投入募集资金15300.25万元，节余2060.85万元[31] - “医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”累计投入募集资金6102.50万元，节余9308.84万元[31] - 截至财务报告批准报出日，转出募集资金累计31271.34万元并完成销户[24] 投资总额调整 - 承诺投资项目原承诺投资总额168539.70万元，调整后为146202.76万元[30]

（二零二五年三月） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东会的召集 12 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东会的召开 15 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会秘书 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 40 | | 第九章 | 通 ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （袁林） 一、本人基本情况 本人袁林，法学博士，现任西南政法大学法学院教授、博士生导师，西南政 法大学特殊群体权利保护与犯罪预防研究中心主任，中国犯罪学学会特殊人群犯 罪治理专业委员会主任，中国银行法学会理事，重庆市人民政府参事。现还担任 金科智慧服务股份有限公司（非境内上市公司）独立非执行董事、重庆智飞生物 制品股份有限公司及蓝黛科技集团股份有限公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。 经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《独 立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。 二、参加会议情况 公司现有 3 名独立董事，达到了全体董事总人数 9 名的 1/3，符合上市公司 建立独立董事制度的要求。 1、2024 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次 ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 监事会议事规则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范重庆博腾制药科技股份有限公司（下称"公司"）监事 会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法 规、规范性文件及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议 的其他有关人员都具有约束力。 第二章 监事及监事会 第三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。 第四条 有《公司法》第一百七十八条规定的情形及其他法律、法规、规范性 文件禁止担任公司董事、监 ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）股东会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平，维护股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议 事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会性质和职权 第三条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本 规则的规定行使职权。 第四条 股东会由公司全体股 ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （庞金伟） 公司现有 3 名独立董事，达到了全体董事总人数 9 名的 1/3，符合上市公司 建立独立董事制度的要求。 1、2024 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次。公司董事会、股东 大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重要事项均履行了相 关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会、股东大会的情况如下： 各位股东及股东代表： 本人作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定 和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了 解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案， 充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益， 为公司的长远发展献言献策。 现将 2024 年度本人履职情况报告如下： 一、 本人基本情况 ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 1 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 第一条 为进一步明确重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事 会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文 件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份； （ ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （曹国华） 各位股东及股东代表： 本人作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了 解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议各项议案，充分发 挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合法利益，为公司的 长远发展献言献策。 现将 2024 年度本人履职情况报告如下： 一、 本人基本情况 本人曹国华，博士。现任公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院教授、 博士生导师，重庆安诚保险股份有限公司独立董事，重庆机电控股集团信博投资 管理有限公司董事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。 经自查，本人满足独立董事的任 ...

公司基本信息 - 公司股票简称博腾股份，代码300363[25] - 公司法定代表人为居年丰[25] - 公司注册地址为重庆市（长寿）化工园区精细化工一区，邮编401221[25] - 公司办公地址为重庆市北碚区云图路7号，邮编400714[25] - 公司网址为www.portonpharma.com，电子信箱为porton.db@portonpharma.com[25] - 董事会秘书为皮薇，证券事务代表为汪星星[26] - 联系电话为023 - 65936900，传真为023 - 65936901[26] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn）[27] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[27] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为黄巧梅、杨园园[28] 公司业务规模与设施 - 公司实验室面积超50000平方米，有3个固体制剂生产车间、1个外用制剂生产车间、10条GMP病毒载体生产线，全球员工超4200人[7] - 原料药生产产能约2200立方米，有2个注射剂生产车间、12条GMP细胞治疗生产线，研发技术团队超1200人，运营场地18个[8] - 截至报告期末，公司在中国、美国、欧洲拥有18个运营场地，研发技术人员1213人，其中美国团队123人，欧洲团队28人，中国团队1062人[48] - 2017年公司收购J - STAR，过去七年其业务价值链从原料药向制剂延伸，团队规模翻倍增长，截至报告期末在美国新泽西拥有3个研发场地[49] 公司客户与项目情况 - 累计服务全球客户超1200家，引入新客户185家，累计交付项目超4000个，通过质量审计216次，完成PV项目3个，执行中的PV项目17个[9] - 截至报告期末，公司累计服务客户达1200余家，拥有4000余个项目的成功交付记录[46] - 2024年公司服务客户数突破500家，交付项目数突破1000个，未完成在手订单金额同比增长近30%[57] - 截至目前公司已与上千家客户建立业务联系，每年服务数以百计的客户和项目[55] - 前五名客户合计销售金额13.32亿元，占年度销售总额比例44.23%，无关联方销售额[79] 财务数据关键指标变化 - 最近三年，公司固定资产账面价值分别为21.20亿元、28.75亿元、30.73亿元，固定资产折旧分别为2.15亿元、2.69亿元、3.11亿元[14] - 2024年营业收入30.12亿元，较2023年的36.67亿元减少17.87%[29][71] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -2.88亿元，较2023年的2.67亿元减少207.83%[29] - 2024年末资产总额88.16亿元，较2023年末的93.84亿元减少6.05%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产51.98亿元，较2023年末的58.01亿元减少10.39%[29] - 2024年营业收入扣除金额2311.46万元，2023年为943.72万元[30] - 2024年第一至四季度营业收入分别为6.78亿元、6.74亿元、7.73亿元、8.87亿元[32] - 2024年非流动性资产处置损益为 -3260.72万元，2023年为 -1695.01万元[34] - 2024年计入当期损益的政府补助为2174.83万元，2023年为2757.09万元[34] - 2024年公司实现营业收入30.12亿元，同比下降约18%，剔除重大订单影响后同比增长约14%[57] - 2024年美国全资子公司J - STAR实现营业收入2.66亿元，同比增长约9%[57] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 2.88亿元，部分资产计提减值准备减少净利润约1.33亿元[57] - 2024年公司整体毛利率约25%，同比下降16个百分点，费用大盘下降约20%[58] - 小分子原料药业务2024年营收27.40亿元，占比90.96%，同比减少20.97%[71] - 新兴业务2024年营收2.43亿元，占比8.05%，同比增长34.74%[71] - 临床后期及商业化业务2024年营收20.10亿元，占比66.74%，同比减少29.81%[71] - 临床早期业务2024年营收7.30亿元，占比24.22%，同比增长21.00%[71] - 国外市场2024年营收22.29亿元，占比73.99%，同比减少20.75%[71] - 中国市场2024年营收7.83亿元，占比26.01%，同比减少8.41%[71] - 自营产品2024年销售量889,154.36KG，同比增长11.60%；生产量934,326.67KG，同比增长27.59%；库存量293,204.49KG，同比增长18.21%[74] - 贸易产品2024年销售量65,239.91KG，同比增长35.37%；生产量50,724.96KG，同比减少15.76%；库存量2,096.63KG，同比减少87.38%[74] - 2024年销售费用1.60亿元，同比增10.48%；管理费用3.98亿元，同比降27.45%；财务费用0.29亿元，同比增234.85%；研发费用3.38亿元，同比降25.15%[82] - 2024年研发人员数量966人，占比22.92%，较2023年分别降22.35%和2.39%[83] - 2024年研发投入金额3.38亿元，占营业收入比例11.24%，较2023年分别降25.15%和1.09个百分点[84] - 2024年经营活动现金流量净额4.06亿元，同比降35.53%；投资活动现金流量净额 -4.99亿元，同比增55.15%；筹资活动现金流量净额 -4.14亿元，同比降221.88%[85] - 2024年末货币资金14.75亿元，占总资产比例16.73%，较年初降4.23个百分点；固定资产30.73亿元，占比34.86%，较年初升4.22个百分点[87] - 2024年末在建工程4.37亿元，占总资产比例4.96%，较年初降2.43个百分点；主要因长寿301车间等工程项目转固[87] - 报告期投资额5.06亿元，较上年同期降56.03%[89] - 2024年应收账款7.96亿元，占总资产比例9.03%，较年初升1.82个百分点；合同负债1.01亿元，占比1.15%，较年初升0.54个百分点[87] - 以套期保值为目的的衍生品投资初始投资金额60,202.95万元，期末金额59,663.72万元，占公司报告期末净资产比例11.47%[93] - 报告期内套期工具和被套期项目售出交割部分合计损益592.44万元，未交割部分汇率重估损益531.79万元，合计实际入账损益 - 60.66万元[95] - 公司2018年非公开发行股票募集资金总额148,680.00万元，净额146,202.76万元，累计使用比例100.00%，累计变更用途的募集资金金额15,058.03万元，累计变更用途的募集资金占总额比例98.33%[96] - 截至报告披露日，公司募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户已全部注销完毕[96] - 2018年向不特定对象发行股票，变更后项目拟投入募集资金总额15058.03万元，本报告期实际投入21.24万元，截至期末实际累计投入62.25万元，投资进度0.41%[102] - 江西博腾药业有限公司注册资本1000.00万元，总资产70363.81万元，净资产38609.87万元，营业收入46434.31万元，营业利润7851.71万元，净利润6730.92万元[105] - 苏州博腾生物制药有限公司注册资本39410.53万元，总资产58714.50万元，净资产38388.11万元，营业收入6387.86万元，营业利润 -13633.35万元，净利润 -13672.95万元[105] - 重庆博腾药业有限公司注册资本48000.00万元，总资产61055.92万元，净资产20916.66万元，营业收入13099.29万元，营业利润 -9166.35万元，净利润 -9157.64万元[105] - 博腾斯洛文尼亚有限公司注册资本15247.38万元，总资产40805.34万元，净资产31201.01万元，营业利润 -4393.65万元，净利润 -4390.08万元[105] - 上海博腾智拓医药科技有限公司注册资本48508.63万元，总资产37131.60万元，净资产21768.48万元，营业收入6123.33万元，营业利润 -3997.14万元，净利润 -4242.92万元[105] - 上海博腾智汇生物制药有限公司注册资本10000.00万元，总资产25128.73万元，净资产4084.31万元，营业收入449.91万元，营业利润 -4322.46万元，净利润 -4307.48万元[105] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内小分子原料药业务收入占比约91%，同比下降约21%（剔除重大订单影响后同比增长13%）；其他新业务收入占比约8%，同比增长约35%[45] - 2024年小分子原料药业务为全球350余家客户服务，询盘总数突破1970个，同比增长约12%[59] - 2024年小分子制剂业务新签订单约2.68亿元，同比增长约19%，预计2025年3 - 5个制剂项目获批[61] - 2024年基因细胞治疗业务新签订单1.75亿元，同比增长约30%[62] - 2024年新分子业务新签订单突破9000万元，新分子相关产值达奉贤工厂2024年产值的12%[65] 公司业务风险 - 报告期内公司业绩亏损，原因包括产能利用率不足致毛利率下降、重大订单交付使营收同比减少、运营费用和折旧费用高、计提资产减值准备[11] - 公司业务依赖客户外包支出和需求，若行业放缓或外包比例下降，业务可能受不利影响[13] - 固定资产投资若因多种因素致项目异常，公司存在运营成本和折旧增加、利润下滑风险[14] - 公司产品主要出口，以美元等外币定价结算，汇率波动可能导致业绩波动[16] - 公司在小分子制剂、基因细胞治疗、新分子等新领域布局，新业务投资若市场开发不及预期，将影响盈利[17][18] 公司未来规划 - 2025年公司海外已拥有200余人的团队[109] - 2025年公司重点工作围绕推进CRM营销变革、提升经营大盘系统管理水平、提升海外子公司管理能力和运营水平开展[106][107][108][109] - 2025年公司将持续构建四种文化，构建高效组织和流程IT体系，加强干部管理体系建设[110] 公司调研与会议情况 - 2024年4月28日、30日，6月13日，8月28日，10月25日，11月19日、28日公司接待不同形式调研，谈论订单、毛利率等内容[111][112] - 报告期内董事会召开6次会议，分别在2024年1月15日、2月23日、4月25日、8月26日、10月24日、12月10日[134] - 多位董事本报告期应参加董事会次数为6次，部分董事现场、通讯出席情况不同，如居年丰现场出席2次、通讯出席4次[135] - 审计委员会召开会议5次，提名、薪酬与考核、战略与ESG委员会各召开会议1次[138] 公司治理结构 - 报告期内公司董事会成员9人，其中执行董事1人，非执行董事5人，独立董事3人[115] - 报告期内公司监事会成员3人，其中职工代表监事1人[116] - 公司控股股东及实际控制人为居年丰先生、陶荣先生和张和兵先生三位自然人[118] - 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立[118] - 公司每一次股东大会均提供网络投票，保证股东合法权益[115] - 报告期内公司修订《控股子公司管理制度》等内部控制制度[115] - 公司制定《总经理工作细则》等制度规范经营管理层[117] - 公司制定《舆情管理制度》提高应对处理各类舆情的能力[117] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为41.87%，召开及披露日期为2024年05月20日[119] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为42.21%，召开及披露日期为2024年12月27日[119] 公司人员持股与变动 - 董事丰期初和期末持股数均为58,890,521股[120] - 董事薛缨期初和期末持股数均为14,700股[121] - 董事陈晖增持股份30,000股[121] - 高级副总白银春期初和期末持股数均为156,000股[121] - 皮薇于2022年4月22日增持45,000股，此前持有43,200股，共计88,200股[122] - 王忠能在2022 - 2024年涉及限制性股票回购注销，2022年4月22日持有141,000股，2024年7月1日回购注销56,400股，剩余84,600股[122] - 王丰平在2022 - 202