证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-025 中文在线集团股份有限公司 2024 年度股东大会会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）14:30。 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行投票的具体时间 为 2025 年 5 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联 网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室。 4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会议主持人：公司董事长 ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 致：中文在线集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受中文在线集团股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派陈元婕律师、程彬律师出席并见 证公司 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民 共 ...

减持计划 - 张帆等4位董监高计划减持股份，合计不超877,094股，占总股本0.1203%[1][5] - 减持原因是个人资金需求，股份源于股权激励计划[4][5] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，期限为公告披露15个交易日后3个月内[1][5] - 减持价格依二级市场价格定，拟减持主体遵守25%转让承诺[6][7] - 减持计划合规，实施有不确定性，不会致控制权变更[10]

2025年国内电影票房表现 - 截至5月9日18时2025年国内电影总票房达264.48亿元 [1] - 《哪吒2》国内票房153.8亿元占总票房的58% [1] - 其余电影贡献票房110.68亿元 [1] - 《哪吒2》已进行三次密钥延期5月30日后是否第四次延期仍未知 [1] 动画电影市场趋势 - 《哪吒2》推高观众对中国全年龄向动画电影的期待 [1] - 年内还有6部全年龄向国产动画电影待上映 [1] - 暑期档确定上映4部包括《时间之子》《浪浪山小妖怪》《聊斋：兰若寺》《罗小黑战记2》 [1] - 未公布档期但计划2025年上映2部为《非人哉：限时玩家》《三国的星空》 [1] 上市公司参与情况 - 6部待播动画电影涉及6家上市公司包括猫眼娱乐、上海电影、中国儒意、万达电影、光线传媒、中文在线 [2] - 待播动画新片普遍取材中国传统文化故事如《西游记》《聊斋志异》 [2] 动画电影制作商动态 - 高分动画剧集制作商进入电影市场如分子互动(《非人哉》)和若森数字(《不良人》) [3] - 《非人哉》动画剧集豆瓣评分第一季8.9分第二季8.6分 [3] - 《不良人》系列动画剧集豆瓣评分最高达9.6分 [3] - 动画剧集制作商过去以少儿向为主当前更多全年龄向作品加速入场 [3]

出海战略 - 模式出海 3.0 指从简单版权输出进化为以 IP、平台、AI 能力和本地团队为核心要素的“在地化 + 系统化”输出路径，公司已在美国、日本、新加坡等国建立全资子公司，打造多个海外本土短剧平台，构建内容工业化体系 [2][3] - 公司独特竞争壁垒体现在原创 IP 主导优势（拥有 560 万种内容储备和超 450 万名作者）、技术与平台一体化能力（构建全流程 AI 生产链条）、在地团队 + 全球协同机制（在多地组建本土核心团队，通过系统实现跨区域协作） [3] - 国际化是基于全球市场机遇和自身发展需求的战略选择，海外市场是国内市场的 4 倍以上 [4] AI 赋能 - AI 技术改变文化出海各环节，逍遥大模型英文版能跨越语言障碍生成英文剧本，智能推荐系统提升内容曝光效率和用户观看时长，其优势在于植根公司二十年内容积累 [5][6] - 公司对 AI 的战略定位是“平台级能力”，构建“AI 生成内容 + 智能分发 + 场景化衍生”的内容商业闭环，2025 年成立“AI 动漫部”“AI 投放部” [10][11] - AI 大模型“中文逍遥”在多领域商业化应用和关键创作场景取得突破，AI 多模态在有声书、漫画等领域技术布局和商业化落地，AI 漫剧日充金额高速增长，数据语料储备从 60TB 增长到 600TB，可售语料十倍增长 [15][16] 财务情况 - 2024 年公司实现营业收入 11.59 亿元，境外收入 3.03 亿元，同比增长 132.41%，境外收入占营收 26.15%，较 2023 年度提高 16.89 个百分点 [7][14] - 2024 年归属于上市公司股东的净利润 -2.43 亿元，因海外短剧业务投入期利润亏损 [14] - 2024 年数字内容授权及其他相关产品毛利率 24.49%，较上年下降，因拓展新媒体付费市场；IP 衍生开发产品营业收入 45,490.29 万元，较上年下降，因国内短剧业务精品战略和国际短剧业务投入期 [11] 业务优势 - 内容储备方面，拥有 560 万种数字内容资源、450 万名驻站作者，与 600 余家版权机构合作 [9] - 全渠道分发能力覆盖主流阅读、音频平台等完整销售网络 [9] - IP 开发领域有 49 万小时音频资源储备，通过自研大模型实现 AI 多模态内容生成 [9] 项目情况 - 短剧《牧神记之延康变法》4 月 25 日上线红果短剧平台，截至 4 月 29 日，37.3 万人追剧，获 70.7 万次点赞，站内热度达 6143 万，进入短剧热播榜前 10 [13] - 罗小黑已发布多种谷子商品，多款上线即售罄，与多行业头部达成授权合作，主题快闪计划落地上海并将全国开展，2024 年底与中国刺绣艺术馆合作，另有多款 AI + 产品和 3C 类电子设备受关注 [11] - 罗小黑战记 2 日语配音版会上映，其他国家发行上映在推进中，其他语种配音版根据市场和发行方安排决定 [17] 盈利增长点 - 通过数字内容版权分发销售和 IP 衍生开发实现版权增值 [18] - 深化国际布局，国际短剧业务平台覆盖全球 100 多个国家和地区，以内容生产体系和 AI 技术赋能 [18] - 利用 AI 技术制作多部作品，累计观看量超 30 亿次，开拓 AI 漫剧市场，后续持续规模化生产 [18] - 拥有自有 IP 罗小黑并获多个国际知名 IP 授权，形成国谷、日谷、美谷品类矩阵 [18] 行业前景 - 2024 年全国规模以上文化及相关产业企业营收 14.2 万亿元，增长 6%；文化新业态 16 个行业小类营收 5.9 万亿元，增长 9.8%，贡献率 65.7% [20] - 2024 年我国微短剧市场规模 505 亿元，超电影票房规模，预计 2025 年达 634.3 亿元，2027 年达 856.5 亿元，年复合增长率 19.2%，海外短剧市场将是百亿级美元市场 [20] - 2024 年海外视听类应用下载量 Top100 中，中国（含港澳台）应用 19 个，新增 3 个，2 个为微短剧应用 [20] - 2024 年中国谷子经济市场规模 1689 亿元，增长 40.63%，2025 年预计突破 2000 亿元，2029 年突破 3000 亿元 [20] - 中国动漫产业总值由 2019 年的 760 亿元增长至 2023 年的 4000 亿元，2025 年中国泛二次元周边市场规模预计达 6521 亿元，2029 年有望达 8344 亿元 [20] 发展战略 - 2025 年围绕“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI 赋能”四大战略支柱，聚焦技术驱动、内容生态协同与 IP 全球化布局，构建数字文化业务生态，推动可持续增长 [22]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入11.59亿元，同比下降17.73% [1] - 2024年归母净利润-2.43亿元，由盈转亏，主要因海外短剧业务推广及研发投入 [1] - 2025年Q1营业收入2.33亿元，同比上升4.67%，归母净利润-0.88亿元，同比下降28.45% [1] - 公司2024年不转增、不分红 [1] 海外业务 - 2024年境外收入同比增长132.41%，占总营收比重从9.26%提升至26.15% [1] - AI大模型支持剧本多语种创作与翻译，已构建超1000部多语言短剧库 [1] - 海外产品矩阵包括Sereal+（2023年12月上线）和UniReel（2024年11月上线），覆盖全球100多个国家和地区 [1] - 参股公司CMS（持股49.24%）旗下平台ReelShort 2024年营业收入29.1亿元，同比上涨324% [1] AI技术应用 - 2024年12月发布"中文逍遥"2.0版本，提供全创作周期AI辅助 [2] - Sereal+采用"短剧推荐引擎2.0"，新算法使优质内容曝光效率提升65%，用户日均观看时长增长150% [2] - 2024年AI技术制作近百部漫画及动态漫作品，累计观看量超30亿次 [2] IP与内容开发 - 《罗小黑战记Ⅱ》预计2025年暑期上映，IP已推出系列谷子商品 [2] - 公司通过内容资源向下游延伸，布局漫画、短剧等衍生形态 [2] 未来展望 - 预计2025-2027年归母净利润分别为0.02/0.54/1.3亿元，EPS分别为0.00/0.07/0.18元/每股 [2]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[6] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[7] 内部控制情况 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[8] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 审计事项 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5]

业绩总结 - 2024年度公司合并报表营业收入为115,911.92万元[10] - 2024年营业总收入11.59亿元，上期为14.09亿元，同比下降17.72%[27] - 2024年净利润亏损2.43亿元，上期盈利8998.18万元[27] - 2024年公司营业收入4.56亿元，较上期的6.67亿元下降31.73%[35] - 2024年净利润为 - 1.13亿元，上期为盈利3063.94万元[35] 资产负债 - 2024年末公司资产总计1,634,392,655.06元，上年年末为1,835,921,661.40元[25] - 2024年末公司负债合计628,453,528.50元，上年年末为570,034,055.60元[26] - 2024年末公司所有者权益合计1,005,939,126.56元，上年年末为1,265,887,605.80元[26] - 2024年末公司流动资产合计668,865,485.76元，上年年末为748,619,419.50元[25] - 2024年末公司非流动资产合计965,527,169.30元，上年年末为1,087,302,241.90元[25] 现金流 - 2024年经营活动现金流入小计15.93亿元，上期为13.13亿元，同比增长21.32%[28] - 2024年经营活动现金流出小计16.03亿元，上期为13.65亿元，同比增长17.43%[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1010.36万元，上期为 - 5249万元，亏损有所减少[28] - 2024年投资活动现金流入小计5.48亿元，上期为3.57亿元，同比增长53.59%[28] - 2024年投资活动现金流出小计6.39亿元，上期为5.04亿元，同比增长26.79%[28] 股东权益 - 2024年股东权益合计年初为1,265,887,605.80元，年末为1,005,939,126.56元，减少259,948,479.24元[31] - 2024年资本公积年初为2,483,605,012.84元，年末为2,493,176,174.48元，增加9,571,161.64元[31] - 2024年未分配利润年初为 - 1,941,019,743.99元，年末为 - 2,183,909,264.01元，减少242,889,520.02元[31] - 2024年少数股东权益年初为20,813,784.06元，年末为20,476,033.68元，减少337,750.38元[31] 子公司情况 - 公司2024年度纳入合并范围的子公司共32户，本期合并范围比上期增加4户，减少2户[44] 具体资产项目 - 2024年末公司货币资金为139,524,706.34元，上年年末为340,776,932.74元[25] - 2024年末公司应收账款为161,931,885.30元，上年年末为139,377,442.44元[25] - 2024年末存货账面价值71,224,096.14元，上年年末账面价值37,125,196.05元[192][193] - 2024年末一年内到期的非流动资产合计145,615,568.29元，上年年末合计16,739,160.00元[195] - 2024年末其他流动资产合计5,057,200.73元，上年年末合计4,383,252.09元[196] 联营企业投资 - 全美在线（北京）教育科技股份有限公司上年年末余额79,811,755.47元，本期权益法下确认投资损益8,631,932.07元，期末余额88,450,430.08元[198] - 北京中文奇迹文化科技有限公司上年年末余额32,039,992.42元，本期权益法下确认投资损益2,505,364.81元，期末余额34,545,357.23元[198] - 联营企业小计上年年末余额369,044,974.49元，本期权益法下确认投资损益9,924,786.43元，期末余额378,364,134.63元[198] 其他权益工具投资 - 其他权益工具投资星偶时代（天津）动漫科技有限公司期初余额2,400,000.00元，本期计入其他综合收益的利得12,600,000.00元[200] - 其他权益工具投资合计期初余额3,823,766.46元，本期计入其他综合收益的利得7,034,135.56元，本期末累计计入其他综合收益的损失61,964,642.80元[200]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入115,911.92万元，上年度140,885.66万元[14] - 2024年度营业收入扣除项目合计566.21万元，上年度630.17万元[14] - 2024年度扣除项目占比0.49%，上年度0.45%[14] - 2024年度与主营业务无关业务收入566.21万元，为房屋租赁收入[14] - 2024年度营业收入扣除后金额115,345.71万元，上年度140,255.49万元[14]

公司基本信息 - 公司于2015年1月4日获批发行3000万股人民币普通股，1月21日在深交所创业板上市[3] - 公司注册资本为72850.0118万元[4] - 公司已发行股份总数为728,500,118股，均为普通股[11] 股东信息 - 发起人童之磊持股22426110股，比例24.917900%[10] - 发起人北京启迪华创投资咨询有限公司持股16811081股，比例18.678979%[10] - 发起人上海文睿投资有限公司持股8449643股，比例9.388493%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的[22] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[24] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[35][37] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[37][41][42] 决议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名[74] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[82] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 审计委员会成员不少于3名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[94] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数并任召集人[96] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干、财务总监1名、董事会秘书1名[99] - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[100] - 恶意收购下提前终止高管职务，须本人书面认可，公司付十倍以上离任补偿金[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[108] 重大投资与合并 - 未来12个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%，属重大投资计划[109] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[123] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[128] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[128] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[130] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过之日起生效及实施[137] - 有三种情形公司应当修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[134] - 董事会可依照章程规定制定章程细则，且章程细则不得与章程规定相抵触[137]