会议安排 - 公司2025年8月26日召开第五届董事会二十一次会议，决定9月12日召开股东大会[5] - 2025年8月27日刊登会议决议公告和召开股东大会通知[7] - 2025年9月12日14:30召开股东大会现场会议，网络投票时间为9月12日[8] 股份信息 - 公司总股本333,145,932股，有表决权股份总数332,704,894股[12] - 出席现场会议股东代表有表决权股份149,458,433股，占比44.9222%[12] - 参加网络投票股东代表有表决权股份934,137股，占比0.2808%[13] - 除5%以上股份股东外其他股东代表有表决权股份939,437股，占比0.2824%[13] 议案表决 - 《关于为公司控股子公司融资提供担保的议案》同意149,888,210股，占比99.6646%[15] - 《关于取消监事会暨修改<公司章程>并废止公司部分制度的议案》同意149,888,210股，占比99.6646%[15] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意150,028,570股，占比99.7580%[18] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意149,904,070股，占比99.6752%，表决通过[20] - 《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》同意149,904,070股，占比99.6752%，表决通过[21] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意149,888,710股，占比99.6650%，表决通过[22] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意149,904,070股，占比99.6752%，表决通过[23][24] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意149,904,070股，占比99.6752%，表决通过[25] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意149,904,070股，占比99.6752%，表决通过[26] 会议合规 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序和结果合法有效[26][27]

项目概况 - 公司拟与常州高新昱泰能源科技有限公司签署分布式屋顶光伏项目能源管理合同 [1] - 项目采用"自发自用、余电上网"模式 所发电能由公司优先使用 [1] - 项目运营期为25年 [1] 财务安排 - 预计每年支付电费约33.95万元 25年共支付电费约848.75万元 [1] - 租金标准1元/平方米/年 预计25年租金总计为21.75万元 [1] 项目目标 - 响应国家绿色低碳及能源结构转型发展要求 [1] - 实现企业节能降耗目标 [1] - 剩余电能将接入公共电网 [1] 合作模式 - 乙方投资建设光伏电站 [1] - 乙方向公司提供电费折扣优惠 [1]

项目背景与目的 - 公司响应国家绿色低碳及能源结构转型发展要求 践行可持续发展理念 [1] - 项目促进公司降本增效理念落实 [1] - 公司拟与昱泰能源合作开展分布式屋顶光伏发电项目 [1] 项目运营模式 - 采用自发自用、余电上网模式 所发电能由公司优先使用 [1] - 剩余电能接入公共电网 [1] - 昱泰能源负责投资建设光伏电站并向公司提供电费折扣优惠 [1] 财务安排 - 项目运营期为25年 [1] - 公司预计每年支付电费约33.95万元 25年累计支付电费约848.75万元 [1] - 租金标准为1元/平方米/年 预计25年租金总计21.75万元 [1] - 实际结算金额以最终执行为准 超出预计范围需重新签署补充合同 [1]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[18] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入收益归公司[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报信息[11] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内委托申报[11] 违规处理 - 禁止买卖期内买卖视情节处分并追责[20] - 反向操作董事会收回收益并披露[21] - 违法违规买卖向深交所和证监局备案说明[21] 其他规定 - 股份变动2个交易日内深交所公开信息[13] - 上市满一年后新增无限售股75%自动锁定[16] - 每年按上年末股份25%算可转让额度[17] - 离任后6个月内持有及新增股份全部锁定[18] - 制度由董事会制定修改解释，以法律法规章程为准[23]

薪酬模式 - 高级管理人员年薪制含基本和风险年薪[10][11] - 总裁基本年薪占40%，风险年薪占60%[20] - 其他高管基本年薪占40%，组织和岗位业绩年薪各占30%[20] 考核与兑现 - 业绩评估低于60分年薪不兑现，60分以上按比例，80分以上按1兑现[20] - 高管对考核结果有异议可7个工作日内申诉[21] 超额激励 - 连续三年为周期，超额完成利润总额按超额累进制提取激励[27] - 总裁享受超额任期激励总额25%，其他高管共享受50%[27] - 超额任期激励延期兑付，当期支付50%，次年支付50%[27] 管理职责 - 董事会审议高级管理人员薪酬[6] - 薪酬与考核委员会负责薪酬管理等[6] - 人力和财务部门配合实施具体管理[7]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 内部审计工作 - 内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责并报告[7] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作情况[10] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[10] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关所有业务环节[12] - 内部审计工作可要求被审计单位报送资料等，有临时制止严重违法违规行为等权限[15][16] 内部控制监督 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[10] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[21] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 其他规定 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度需经董事会审议通过[4] - 公司应要求会计师事务所每年出具财务报告内部控制审计报告[32] - 如会计师事务所出具非标准审计报告等，公司董事会应做专项说明[26] - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内审人员工作[28] - 本制度适用于公司及其下属子公司[30]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[11] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[18] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[28][29] - 单次计划使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，须经股东会审议通过[29] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[21] - 将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过[28] - 使用超募资金偿还贷款或补充流动资金，补充后十二个月内不得进行高风险投资等[29] 募集资金投资项目 - 投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[17] - 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[17] - 单个或全部投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免程序[19] - 节余募集资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] - 拟将投资项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[26] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[31] 募集资金监管 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[11] - 协议有效期届满前提前终止，应在一个月内签新协议并公告[13] - 应在商业银行开设募集资金专户，数量原则不超投资项目个数[10] - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[33] - 当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[32] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[20] 制度相关 - 制度与国家法律等抵触时执行相关规定[35] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[38] 时间信息 - 公司时间为二〇二五年九月[39]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任[13] - 聘任后及时公告并提交资料[10] 董事会秘书解聘 - 特定情形1个月内解聘[10] - 连续3个月以上不能履职解聘[10] - 解聘说明原因并公告[11] 其他规定 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] - 有特定情形不得担任[8] - 任职需参加深交所后续培训[6] - 报酬和奖惩由董事会决定[18]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[8] - 业绩预告重大差异为最新预计与原预告差异幅度超20%[14] - 业绩快报重大差异指预计实际与披露数据差异幅度达20%以上[15] - 会计报表附注财务信息重大差错涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保等[11] - 其他年报信息重大差错涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[12] 责任与处理 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[17] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[19] - 内部审计部门负责收集资料并拟定处罚意见[21] - 董事会对会计差错认定和责任追究事项做决议[21] 报告更正 - 更正以前年度财务报告需聘请会计师事务所审计[21] - 前期定期报告财务信息差错更正应遵照相关规定执行[22] - 年报信息披露有重大遗漏或与事实不符需及时补充和更正公告[22] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] 制度相关 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[24] - 本制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规文件办理[24] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[26] - 制度制定公司为江苏雪浪环境科技股份有限公司[27] - 制度制定时间为二〇二五年九月[27]

战略委员会设置 - 公司特设董事会战略委员会，为战略发展服务[5] - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[7] 选举与任期 - 委员由提名选举产生或罢免，任期与董事会一致[7] 职责与会议 - 职责包括研究战略等，会议不定期召开[9][14] 执行细则 - 细则自董事会审议通过之日起执行[17]