人事变动 - 董事会同意推举顾正义暂代董事长、法定代表人，任总经理至第五届董事会届满[2][5] - 股东新苏环保提名蔡道远为非独立董事候选人[3] 议案审议 - 审议通过全资子公司部分房地产变更为投资性房地产议案[6] - 审议通过修订24项公司部分治理制度议案[8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 议案表决 - 《信息披露豁免与暂缓管理制度》修订议案8票赞成通过[32] - 拟与控股股东及银行签委托贷款展期合同，7名非关联董事赞成通过[33][34] - 为全资子公司融资提供担保议案8票赞成通过[34] 会议安排 - 董事会同意2026年1月12日召开第一次临时股东会[35]

公司融资与担保安排 - 公司全资子公司康威输送及雪浪输送拟向中国银行无锡太湖新城支行申请融资，额度均不超过1000万元，期限一年 [1] - 公司拟为上述两家子公司的融资提供连带责任担保 [1] - 该担保议案已于2025年12月25日获得公司董事会通过，无需提交股东会审议 [1] 子公司近期经营状况 - 康威输送在2025年1月至9月期间实现营业收入2334.26万元，净亏损335.31万元 [1] - 雪浪输送在2025年1月至9月期间实现营业收入1732.70万元，净亏损18.33万元 [1] 公司累计担保情况 - 截至公告日，公司累计审议通过的对外担保总额为1.40亿元 [1] - 截至公告日，公司实际发生的对外担保余额为9597.11万元 [1]

其他新策略 - 公司拟与控股股东及首都银行签《委托贷款展期合同》支持业务发展[1] - 独立董事同意将签署合同议案提交董事会审议，关联董事回避表决[1]

总经理设置与权限 - 公司设1名总经理，任期3年可连聘连任[7] - 总经理可决定特定额度关联交易及重大交易[9][10] 总经理职责与会议 - 特定情形2个工作日内召开临时办公会[18] - 办公会由总经理作最后决策[19] - 定期向董事会报告，及时汇报重要事项[21] 绩效与奖惩 - 薪酬与考核委员会考核高管绩效[25] - 任期成绩显著获奖励，失职失误受处罚[25] 细则相关 - 细则由董事会解释，未尽按法规章程执行[27][28] - 细则自董事会通过生效，为2025年12月规定[29][30]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等衍生产品业务[2] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金等情况需股东会审议[8] 部门职责 - 财务管理部经办，证券事务部披露，内控审计部监督[11] 操作流程 - 外汇套期保值业务操作包括研究判断等步骤[11] 其他规定 - 业务人员遵守保密制度，档案保管至少十年以上[15][19]

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度需经董事会审议[4] 审计委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 内部审计工作 - 内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责[7] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[10] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[12] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于10年[12] - 内部审计工作有报送资料、审核检查等多项权限[15] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[21] - 内部审计部门应对业绩快报在对外披露前进行审计[22] 审计委员会工作 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[11] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[24] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司应要求会计师事务所每年出具财务报告内部控制审计报告[25] 特殊情况处理 - 如会计师事务所出具非标准审计报告，公司董事会需做专项说明[25] 激励与约束 - 公司建立内部审计机构激励与约束机制并监督考核[27] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及其下属子公司[29]

财务资助期限与审批 - 对外财务资助期限原则上不超12个月[4] - 董事会审议需经出席董事三分之二以上同意[5][6] - 被资助对象资产负债率超70%或资助金额超净资产10%，需董事会审议后提交股东会[6] 资金使用限制 - 使用闲置募集资金补流、变更募资投向、超募资金用于补流或还贷后12个月内不得资助[7] 信息披露要求 - 披露资助事项应含被资助对象主要财务指标[11] - 被资助对象到期未还款或担保方影响还款能力需及时披露[12] 部门职责分工 - 财务和证券事务部负责风险调查[13] - 证券事务部负责信息披露，财务部门协助[13] - 财务部门办理手续、后续跟踪监督[13] - 内部审计部门监督合规性[14] 违规处理与制度管理 - 违规造成损失追究经济责任[16] - 情节严重移交司法机关[17] - 董事会负责制度修订与解释[19] - 制度自董事会审议通过生效[19]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[11] 关联交易报告标准 - 公司或所属全资、控股子公司与关联自然人成交金额超30万元需报告[16] - 公司或所属全资、控股子公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[16] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[17] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需报告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[21] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知[27] 政府补助额外收益标准 - 单笔与收益相关政府补助占公司最近一个会计年度经审计归母净利润10%以上且超100万元，或与资产相关政府补助占最近一期经审计归母净资产10%以上且超1000万元属额外收益[21] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%为重大风险[21] 业绩报告情况 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[24] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需及时报告[24] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息当日应口头或电话报告并送达相关文件[30] - 重大事件最先触及特定时点当日应预报可能发生的重大信息[30] - 信息报告义务人应在重大事件发生当日报告进展情况[31] - 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息[32] - 董事会秘书在接到报告当日分析判断并决定处理方式[33] - 证券事务部对上报信息整理保管[33] - 重大信息报告及披露由董事会统一领导管理[35] - 董事会秘书负责汇集、分析内部信息并判定处理方式[36] - 信息报告义务人在知悉重大事件当日需报告信息[38] 责任与义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务第一责任人[35] - 未及时上报重大事项将追究责任人责任[40] - 信息报告义务人对未公开重大信息负有保密义务[40]

制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股子公司[3] 风险投资资金 - 资金来源为公司自有资金[5] 审批标准 - 占净资产10%以上且超1000万元等情况需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超5000万元等情况需股东会审议披露[7] 操作管理 - 以公司名义设证券账户，开户等需董事长批准[8] - 财务管理部负责具体实施及资金管理[10][11] 其他规定 - 操作人员与资金管理人员分立，资金调拨按内控审批[13] - 按规定核算列报，信息公开前不得透露[16] - 制度自董事会通过生效，由其修订解释[18]

第一章 总则 第一条 为进一步促进无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》" ）等有关法律法规、规范性文件及《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》的相关 规定，特制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对 公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董 事会秘书对公司和董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应 的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。 董事会秘书应当具备《上市规则》及《规范运作》要求的任职条件，公司应 当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： 1、董事会秘书资格证书； 2、董事会秘书培训证明； 3、具备任职能力的其他 ...