证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2024-056 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十五次会议于 2024 年 10 月 25 日上午 10 时以现场表决和通讯表决相结合的方 式在深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路 8 号劲拓高新技术中心（劲拓光 电产业园）研发中心 15 楼第一会议室召开。会议通知已于 2024 年 10 月 24 日以 通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员，全体董事对本次会议的通知召开 程序无异议。本次会议由董事长吴思远（Wu Siyuan）先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名；其中，彭俊彪先生、林挺宇（Lin Tingyu）先生和余盛 丽女士以通讯表决的方式出席会议。公司全部监事及高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 ...

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）为更好 地完善内部控制制度体系、维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为、有 效控制公司对外担保风险，保障公司健康稳定地发展，根据法律法规、规范性文 件、《公司章程》等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属公司，"下属公司"指公司全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的其他下属公司。 第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司分 支机构不得对外担保，公司下属公司未履行本制度规定批准程序的，不得对外提 供担保。 第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 被担保方的资格 第五条 公司不为自然人提供担保。公司可以为具有独立法人资格且具有下 列条件之一的单位担保： （一）公司所属全资或控股的子公司、孙公司； （二）公司为促进主营业务发展、战略规划落地，经审查不涉及不得为其提 供担保的情形，且与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 关联关系 ...

投资审批 - 股东大会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等五类投资事项[8][9] - 连续12个月内累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东大会审议[8][9] - 董事会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等五类投资事项[9] - 证券投资等事项由董事会或股东大会审议，不得授予个人或经营管理层[10] - 未达审议标准的投资事项，由董事会授权董事长/总经理审核、批准[10] - 投资设立全资子公司等可免于按规定履行审批程序[10] 投资流程 - 证券投资部对投资项目初步评估并提出建议，初审通过后编制可行性研究报告[12][13] - 开展对外投资需考察相关法律法规、产业政策等因素[13] 投资管理 - 对外投资组建合作、合资公司，公司派出人员参与运营决策[13] - 对外投资组建控股子公司，公司派出董事长等人员，定期分析其经营和财务报告[14] - 派出人员人选由总经理办公会决定，每年签订责任书，接受考核[14] 投资退出 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况退出/收回对外投资[16] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况通过转让退出/收回对外投资[16] - 投资转让需按规定办理并履行审批决策程序[16] 投资监督 - 证券投资部负责投资收回和转让的资产评估及持续管理[17] - 财务部对公司对外投资活动进行全面财务记录和会计核算[19] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对下属公司定期或专项审计[20] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[20] - 审计部可对被投资单位进行审计并提出整改建议[20] 信息披露 - 公司对外投资由董事会秘书按规定履行信息披露义务[22]

舆情管理组织 - 成立舆情工作组，董事长任组长，总经理和董秘任副组长[3] - 证券投资部负责舆情信息采集[4] 信息披露与沟通 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平披露信息，可自愿披露[8] - 通过法定信息披露等方式与投资者、媒体沟通[8] 舆情处理原则与流程 - 坚持快速反应、协调宣传、勇敢面对原则[8] - 一般舆情由董秘和证券投资部处置，重大舆情组长召集会议控制传播[9][10] 保密与权益维护 - 内部人员对舆情及拟发布信息保密[12] - 可举报编造传播虚假信息的媒体维护权益[14]

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，任期3年，可连选连任[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上需审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且超1000万元需审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超100万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30％以上且超1000万元需审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超100万元需审议[7] - 与关联自然人连续12个月内单笔或累计交易超30万元需审议[7] - 与关联法人连续12个月内单笔或累计交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[7] - 公司单笔向银行等金融机构申请金额多于1000万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值10％以上借款需审议[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事会形成的决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[22] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[22] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等多项内容[26] - 董事会会议档案由证券投资部保存，保存期限为10年[26] 董事奖惩 - 董事任期内有突出贡献，经董事会提案、股东大会决议给予奖励[28] - 董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录可免责[28] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议、股东大会批准生效，遇法律行政法规修订需及时修订并提交审议[30][31] - 本规则由董事会负责解释[31]

人员变动 - 非独立董事徐德勇和徐尧于2024年10月24日申请离任[2][4] - 徐德勇离任后拟不在公司任职，徐尧离任后担任其他职务[2][4] 持股情况 - 截至公告日，徐德勇持有公司股票799,800股，占总股本0.33%[3] - 截至公告日，徐尧未直接持有公司股份[4] 影响说明 - 两人离任不影响董事会法定人数，已交接工作不影响公司运作[2][4] - 两人不存在应履行未履行承诺事项[3][4]

第一章 总 则 第一条 为进一步规范深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称"公 司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《深 圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 内幕信息知情人登记管理制度 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。 第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调 和组织公司内幕信息保密工作的具体事宜，负责办理公司内幕信息知情人的登记 入档和报送事宜，负有直接责任。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信 息披露 ...

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会召开时间为11月11日14:50[2] - 股权登记日为2024年11月4日[5] 投票时间 - 网络投票时间为11月11日9:15 - 15:00[2][24] - 深交所交易系统投票时间为11月11日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[23] 会议登记 - 现场会议登记时间为2024年11月7日8:30 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 参会股东登记表需于11月7日17:00前送达公司[25] 提案相关 - 提案1.00及提案2.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 股东大会提案含总议案及多项制度修订议案[28] 其他信息 - 会务联系人陈文娟，电话0755 - 89481726[14] - 网络投票代码为350400，投票简称为劲拓投票[22] - 公告发布时间为2024年10月26日[20] - 授权委托书委托期限至本次股东大会结束[28]

公司基本信息 - 公司于2014年9月15日核准发行2000万股普通股，10月10日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为242,625,800元[8] - 公司股份总数为242,625,800股，均为普通股[14] 股东信息 - 发起人吴限认购27,243,000股，股权比例45.41%[13] - 发起人柴明华认购2,815,500股，股权比例4.69%[13] - 发起人朱武陵认购4,315,100股，股权比例7.19%[13] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，公开发行前股份上市交易起1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会收回[19][20] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东在董高监或监事会致损时有诉讼权利[24] - 股东大会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[24] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况应2个月内召开临时股东大会[32][33] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[33] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名[71] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等17项职权[71][72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[78] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[93] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 上市后，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[100] - 公司当年净利润低于1000万元、经营活动现金流量净额低于净利润15%、次年重大投资或支出超5000万元时可进行不现金分红[100] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[115][116] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[119] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119]

投资者关系管理的目标 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同[2] - 形成尊重和保护投资者的企业文化[2] - 促进公司诚信自律、规范运作[2] - 提高公司透明度，促进公司治理水平不断提升[2] - 实现公司价值和投资者利益最大化[2] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展[2] - 平等性原则：公司应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利[2] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求[2] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任[2] 投资者关系管理的工作对象 - 投资者（包括在册投资者和潜在投资者）[2] - 证券分析师[2] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介[2] - 证券监管部门等相关政府机构[2] - 其他相关个人和机构[2] 投资者关系管理的主要内容 - 公司的发展战略[3] - 法定信息披露内容[3] - 公司的经营管理信息[3] - 公司的环境、社会和治理信息[3] - 公司的文化建设[3] - 股东权利行使的方式、途径和程序等[3] - 投资者诉求处理信息[3] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战[3] - 公司的其他相关信息[3] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作[7] - 公司证券投资部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务[7] - 公司证券投资部建立内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总各部门及下属公司提供的公司相关信息[8] - 公司证券投资部履行的主要职责包括制定投资者关系管理制度、制定活动计划、投资者关系分析与研究、会议筹备、信息披露、信息沟通、媒体合作等[9] 投资者沟通渠道 - 公告，包括定期报告和临时公告[5] - 股东大会[5] - 公司网站[5] - 交易所投资者关系互动平台[5] - 邮寄资料[5] - 投资者咨询电话和传真[5] - 媒体采访和报道[5] - 新媒体平台[5] - 分析师会议[5] - 业绩说明会[5] - 广告或其他宣传资料[5] - 一对一沟通[5] - 现场参观[5] - 路演[5] - 问卷调查[5] - 其它方式[5] 投资者关系活动管理 - 公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等活动开始前确定提问的可回答范围[11] - 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前的敏感期内接受投资者现场调研、媒体采访等[12] - 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派专人及时处理互动易平台的相关信息[13] - 公司应当在定期报告中公布公司网址和联系电话号码，确保联系渠道畅通[14] - 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[15] - 公司在重大事项受到市场高度关注或质疑时应及时召开投资者说明会[16] 投资者关系管理人员要求 - 良好的品行和职业素养，诚实守信[21] - 良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制[21] - 良好的沟通和协调能力[21] - 全面了解公司以及公司所处行业的情况[21] 投资者关系管理的禁止行为 - 透露或发布尚未公开的重大事件信息，或与已披露信息相冲突的信息[8] - 透露或发布含有误导性、虚假性或夸大性的信息[8] - 选择性透露或发布信息，或存在重大遗漏[8] - 对公司证券价格作出预测或承诺[8] - 未得到明确授权的情况下代表公司发言[8] - 歧视、轻视等不公平对待中小股东或造成不公平披露的行为[8] - 违反公序良俗，损害社会公共利益[8] - 其他违反信息披露规定，或影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为[8]