内控责任 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度自公司董事会批准之日起生效施行[22] 审计架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作[5] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[9] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] 审计权限 - 内部审计部有权要求被审计单位按时报送相关文件和资料[10] - 内部审计部有权审核有关报表、凭证等文件资料[10] - 内部审计部有权检查有关计算机系统及其电子数据和资料[10] - 内部审计部有权对正在进行的严重违法违规行为作出临时制止决定[11] 评价报告 - 审计委员会应根据审计部评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告[15] 奖惩机制 - 内部审计人员工作成绩显著，内部审计机构可向董事会提表彰或奖励建议[18] - 单位和个人拒绝提供资料、阻挠审计等行为，审计部提处罚意见报公司批准后执行[18][19] - 审计人员利用职权谋私利、弄虚作假等行为，报请公司批准后进行行政处分和经济处罚[20][23] 其他 - 制度未尽事宜按证监会、深交所法规及《公司章程》执行[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知普通股股东[11] 董事候选人 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向股东会提出新的董事候选人[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 会议形式 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并提供网络等方式供股东参会[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[20] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[19] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[21] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] 重大资产事项 - 公司连续12个月内累计购买、出售重大资产超最近一年经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决[29] 关联交易表决 - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[29] 公司股份表决权 - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[30] 计票与监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票[30] 点票规定 - 会议主持人可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[30] 提案未通过说明 - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在决议中说明[30]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 召开会议提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17] - 可邀请董事及高管列席会议[14] - 经批准可聘请中介机构，费用公司支付[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 关联交易审批 - 与关联人连续12个月内单笔或累计金额达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（除担保）由股东会审议[11] - 为关联人提供担保无论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 董事等相关关联人与公司订立合同或交易，无论金额均由董事会审议[12] - 与其他关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议[12] - 与其他关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] - 未触及董事会审议、信息披露标准的关联交易由董事会授权总经理审议[12] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审批规定[12] 资金使用限制 - 不得将资金以多种方式直接或间接提供给控股股东或其他关联人使用[9] - 不得为本制度规定的关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[9] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[14] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，需每三年重新履行程序和披露义务[14] 审议程序 - 达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入总数[18] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] 特殊情况处理 - 关联交易未获董事会或股东会事前批准已执行，公司应在60日内履行审批程序确认[22] - 与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[22] 责任与保护 - 股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[24] - 发生关联人占用资金等情况，董事会应采取保护措施避免或减少损失[25] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时告知关联人情况[25]

投资审批 - 股东会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等投资事项[8] - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等投资事项[9] - 证券投资等由董事会或股东会审议通过[10] - 未达审议标准的投资事项由董事长/总经理审核批准[10] - 连续12个月内累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 投资设立全资子公司等可免按规定履行审批程序[10] 投资管理 - 证券投资部负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[6] - 总经理为对外投资实施主要负责人，向董事会汇报进展[8] - 对外投资组建合作、合资公司需派出人员参与运营决策[13] - 对外投资设立的下属公司需遵守相关制度[15] 投资退出 - 公司可在多种情况退出/收回对外投资[16] - 投资转让需按规定办理，履行审批决策程序[16] - 证券投资部负责投资收回和转让的资产评估及持续管理工作[17] 财务核算与审计 - 财务部对公司对外投资活动进行全面完整财务记录和会计核算[19] - 公司年末对长、短期投资进行全面检查，对下属公司进行定期或专项审计[20] - 子公司等会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度[20] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[20] 信息披露 - 公司对外投资由董事会秘书按要求履行信息披露义务[22] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[25]

担保对象 - 公司不得为自然人提供担保，可对特定法人担保[4] - 被担保企业除特定条件外，需具备借款资格等条件[4] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及下属公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[7] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] 担保流程 - 财务部对外担保前做资格审查并提供可行性建议[16] - 担保期内提前2个月（担保期半年提前1个月）通知被担保企业偿债[17] 违约处理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[18] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[18] - 保证合同多人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额责任[18] - 公司履行担保责任后及时向债务人追偿并披露追偿情况[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配[18] 违规处理 - 违反制度董事会视情况给予责任人相应处分[20] - 违规担保董事会应解除或改正并追究人员责任[20] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[22]

累积投票制 - 股东会选举两名以上董事时用累积投票制，每股份投票权与拟选董事总人数相等[2] 董事提名 - 董事候选人提名需符合法规及公司规章，被提名人要提交详细资料[4] 投票计算 - 独立董事和非独立董事分开投票，投票权按应选人数与持股数乘积算[7] - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数，多轮选举重新计算[7] 投票有效性 - 选票投票总数≤有效投票数则有效，差额视为放弃表决权[8] - 超实际拥有投票权，只投一人按实际数算，分散投需重新确认[9] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[9] - 得票候选人数超应选，得票多者当选；不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[9] - 第二轮未达要求，两个月内再开股东会选缺额董事[10] - 获超半数选票候选人多于应选，按得票数排序，相同则第二轮选举[10]

财务报告差错认定 - 资产等会计差错金额占比最近一年经审计总额0.5%以上，利润占比经审计净利润1%以上认定重大差错[3][4] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异达20%以上且无合理解释认定重大差异[5] 责任追究 - 追究形式包括责令改正等[10][13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[10] 制度执行与管理 - 季度、半年报差错追究参照本制度[12] - 董事会负责解释修订，通过公告之日起施行[12] 差错更正流程 - 重大会计差错更正需聘请事务所审计[4] - 内审调查提交审议，董事会做决议[4]

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 董事会提名委员会关于第六届董事会董事候选人 任职资格的审查意见 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期 届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，公司第五届 董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职 资格分别进行了审核，现发表审查意见如下： 一、关于对第六届董事会非独立董事候选人任职资格的审查意见 经审查，提名委员会认为：公司第六届董事会非独立董事候选人吴思远、朱 玺、丁盛军具备《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的担任 公司董事的工作经验和履职能力，符合相关法律法规规定的任职条件和资格要求； 非独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所 有关规定中不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号— ...

董事会提名 - 公司董事会提名周路明为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5][6] - 被提名人近十二个月无限制情形[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[8][9] - 被提名人担任独董公司数量及任期合规[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 被提名人不符资格，提名人督促其辞职[10]