深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 《公司章程》修订对照表（2025 年 5 月） 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的调整，结合公司实际 情况，经第五届董事会第三十次会议决议，拟修订《公司章程》，具体修订情况对照如下： | 《公司章程》原条款内容 | 《公司章程》修订后内容 | | --- | --- | | 原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 | | 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 | 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第七条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表 | | | 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 | | | 人。 | | 原第七条 总经理为公司的 ...

候选人资格情况 - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[2] - 承诺参加深交所独立董事培训并取证[3] 候选人合规情况 - 候选人及直系亲属持股和任职合规[8][9] - 近十二个月无禁止任职情形[10] - 近三十六个月无相关处罚和不良记录[11][13] 候选人任职限制 - 担任独立董事境内上市公司不超三家[13] - 在该公司连续任职不超六年[13]

独立董事候选人资格 - 余盛丽与公司无影响独立性的关系，通过资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 候选人近十二个月无禁止任职情形[8] - 候选人近三十六个月无相关处罚、谴责记录[8][11] - 候选人无不良记录，任职公司数量及时长合规[11] 候选人承诺 - 郑堕承诺确保声明及材料真实准确完整，愿担责[12]

股东与股东会 - 全体独立董事过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东，股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[2] - 股东会表决推举两名股东代表计票和监票，律师、股东代表共同负责并当场公布结果[3] 规则修订 - 《股东会议事规则》有关监事会召集股东会表述修订为审计委员会召集[2] - 《董事会议事规则》删除“监事”“监事会”表述，“股东大会”改“股东会”[4] - 《董事会议事规则》董事会新增电子通信表决方式，关联关系涉及范围新增个人[7] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上，以账面值和评估值较高者计算[5] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额标准需关注[5][6] 关联交易与借款审议 - 审议公司与关联自然人、法人特定金额关联交易及单笔大额借款[6] 董事长权限 - 董事长紧急情况有特别裁决权和处置权，事后报告；批准事项有限制[6] 审计委员会 - 《董事会审计委员会工作细则》新增多项职责和规定[8][9] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行，决议成员过半数通过[10] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序提建议，人选需审议通过[11] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策提建议[13] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需相关程序[14] 关联交易审议与披露 - 公司与关联人不同金额关联交易由董事会或股东会审议并按规定披露[16][17][22] 信息披露 - 公司重大事项分阶段披露进展并提示风险，新增披露时点[20] - 董事、高管对定期报告真实性等有意见需陈述理由[20] 风险情形修订 - 公司重大风险情形修订，新增人员履职和处罚等情况[23] 股份变动披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变动及股份质押等情况需披露[24][25] 公司事项披露 - 公司发行融资、名称变更等多种事项需披露[24] 定期报告流程 - 公司定期报告由高管草拟，董事会审议，董秘组织披露[25] 信息豁免与暂缓 - 公司信息涉及国家秘密、商业秘密可豁免或暂缓披露，按程序办理[25][26][27] 子公司担保与关联交易 - 子公司单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保及关联交易需审议[29] 总经理职责 - 总经理闭会期间向董事长报告，制定制度需职工讨论协商[30] 募集资金管理 - 《募集资金管理制度》修订，新增专款专用等条款[32][33] - 募投项目使用金额差异、完成期限等情况有规定[34] - 闲置募集资金使用期限等有要求，保荐机构定期核查[35][36] 超募资金使用 - 超募资金使用修订，明确使用计划和审议程序[37] 投资者关系管理 - 《投资者关系管理制度》调整表述，互动易平台发布信息有规定[39][40]

股东大会信息 - 2025年5月15日召开股东大会，采用现场与网络投票结合方式[9] - 109人代表88,172,867股投票，占比36.3411％[11] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意87,986,667股，占比99.7888％[13] - 《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》同意88,007,067股，占比99.8120％[18] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意88,020,367股，占比99.8270％[20] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意88,004,867股，占比99.8095％[22] - 《关于非独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》同意6,112,949股，占比96.7231％[27] - 独立董事2024、2025年度津贴方案总体同意87,965,767股，占比99.7651％[29] - 监事2024、2025年度薪酬方案总体同意87,967,967股，占比99.7676％[32] - 续聘2025年度审计机构议案总体同意87,979,867股，占比99.7811％[34] 表决结果 - 独立董事2024、2025年度津贴方案表决通过[31] - 监事2024、2025年度薪酬方案表决通过[33] - 续聘2025年度审计机构议案表决通过[35] 合规情况 - 律师认为股东大会召集、召开等合法合规，表决结果有效[37]

广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层 电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro 广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2024 年度股东大会的 致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 广东竞德律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市劲拓自动化设备股份 有限公司（以下简称"劲拓股份"或"公司"）的委托，指派律师贾正新、李飒 （以下简称"本所律师"）出席劲拓股份 2024 年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"或"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下 简称《股东会规则》）及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果的合法性、有效性进行 ...

财务表现 - 2025年第一季度营业收入同比增长21.26% [2] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润同比增长137.33% [2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润8,317.20万元，同比增长110.98% [3] - 2024年度境外销售收入8,351.87万元，同比增长32.33% [8] - 2024年末货币资金余额38,483.95万元，无有息负债 [6] 成本控制 - 2024年度销售费用7,563.80万元，同比下降8.06% [3] - 2024年度管理费用(剔除股份支付)5,563.83万元，同比下降14.17% [3] - 通过预算管理、供应链优化、精益生产等措施持续控制成本 [4] 研发与创新 - 2024年推出搭载AI算法的数字化智能直流回流焊设备 [4] - 建立流体仿真数字模型和应用深度学习神经网络模型 [5] - 在设备智能化、能耗降低、远程控制等方面进行技术攻关 [5][6] - 与核心客户开展联合开发，增强产品竞争力 [4] 市场拓展 - 纵向深挖新兴行业(如AI终端、机器人、中低空飞行器等)应用机遇 [2][7] - 横向拓展海内外市场空间 [2][7] - 2025年重点落实海外经营计划，建设销售网络 [8] 生产管理 - 实行"以销定产"的柔性化生产模式 [8] - 通过PMC科学排产实现高效交付 [8] - 2025年第一季度营业收入15,462.56万元 [8] 应收账款管理 - 应收账款回款良好，坏账率总体较低 [6] - 优化业务结构减少回款周期长的业务 [6] - 构建"财务+业务+法务"三位一体风控体系 [6] 人才与组织 - 实施股权激励和绩效考核机制 [6] - 注重员工福利保障和职业发展通道 [6] - 累计可供分配利润(母公司报表)40,198.79万元 [6] 行业机遇 - 消费电子需求企稳，新兴技术(AI/5G等)刺激硬件需求 [7] - 电子专用设备向智能化、高精度方向发展 [7] - 半导体设备收入占比较小，暂非重点业务 [8]

整体财务关键指标同比变化 - 本报告期营业收入154,625,639.82元，较上年同期增长21.26%[4] - 归属于上市公司股东的净利润24,758,633.18元，较上年同期增长137.33%[4] - 经营活动产生的现金流量净额35,175,408.79元，较上年同期增长3,887.65%[4] - 营业利润本期金额28,954,577.54元，较上年同期增长220.39%，受营业收入、成本、费用等综合影响[9] - 现金及现金等价物净增加额36,291,312.27元，较上年同期增长270.17%，受经营、筹资、投资活动现金流量净额综合影响[10] 部分资产项目期末较上年年末变化 - 应收票据期末余额723,294.50元，较上年年末增长161.77%，因收到客户商业承兑汇票增加[7] - 预付款项期末余额7,159,501.88元，较上年年末增长354.05%，因预付供应商采购款增加[7] 费用及收入指标同比变化 - 管理费用本期金额10,844,952.23元，较上年同期减少53.39%，因股份支付减少[8] - 研发费用本期金额7,939,901.84元，较上年同期减少33.78%，因合并报表范围变化[8] - 利息收入本期金额2,561,946.62元，较上年同期增长624.70%，因银行存款利息收入增加[8] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为27,373，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，吴限持股比例32.86%，持股数量79,729,018股，质押32,368,200股[12] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为2,648,100股，本期解除限售28,950股，期末总数为2,619,150股[15] 资产项目期初与期末对比 - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额421,128,739.04元，期初余额384,839,537.12元[18] - 应收票据期末余额723,294.50元，期初余额276,304.50元[18] - 应收账款期末余额299,190,594.34元，期初余额335,687,118.65元[18] - 流动资产合计期末余额923,534,907.31元，期初余额895,350,920.46元[18] - 长期股权投资期末余额3,527,483.45元，期初余额2,405,989.83元[18] - 非流动资产合计期末余额263,368,444.62元，期初余额266,822,575.02元[18] - 资产总计期末余额1,186,903,351.93元，期初余额1,162,173,495.48元[18] 营业相关指标本期与上期对比 - 营业总收入本期为154,625,639.82元，上期为127,512,544.71元[21] - 营业总成本本期为134,182,930.30元，上期为132,362,039.79元[22] - 净利润本期为24,758,633.18元，上期为9,460,857.67元[22] - 基本每股收益本期为0.10元，上期为0.04元[23] - 稀释每股收益本期为0.10元，上期为0.04元[23] 经营活动现金流量本期与上期对比 - 经营活动现金流入小计本期为201,443,162.29元，上期为166,298,901.79元[24] - 经营活动现金流出小计本期为166,267,753.50元，上期为167,227,589.07元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为35,175,408.79元，上期为 - 928,687.28元[25] 投资活动现金流量本期与上期对比 - 投资活动现金流入小计本期为4,531,450.00元，上期为4,444,450.00元[25] - 投资活动现金流出小计本期为1,423,390.13元，上期为644,021.12元[25] - 投资活动产生的现金流量净额本期为3,108,059.87元，上期为3,800,428.88元[25] 筹资活动现金流量本期与上期对比 - 筹资活动现金流入小计本期为0.00元，上期为30,707,052.89元[25] - 筹资活动现金流出小计本期为0.00元，上期为55,270,155.05元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为0.00元，上期为 - 24,563,102.16元[25] 汇率变动及现金等价物相关指标本期与上期对比 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 1,992,156.39元，上期为365,126.32元[25] - 现金及现金等价物净增加额本期为36,291,312.27元，上期为 - 21,326,234.24元[25] - 期末现金及现金等价物余额本期为399,844,004.56元，上期为351,863,380.89元[25] 负债与所有者权益项目期初与期末对比 - 负债合计期末余额为368,643,326.38元，期初余额为367,982,861.67元[19] - 所有者权益合计期末余额为818,260,025.55元，期初余额为794,190,633.81元[19] - 负债和所有者权益总计期末余额为1,186,903,351.93元，期初余额为1,162,173,495.48元[19]

财务业绩 - 2024年营业总收入7.29亿元 同比增长1.19% [3] - 归属于上市公司股东的净利润8317.20万元 同比大幅增长110.98% [3] - 扣非净利润7451.69万元 同比增长133.45% [3] 主营业务表现 - 电子装联设备销售收入6.33亿元 同比增长15.12% 占营业总收入87.52% [4] - 产品涵盖电子热工设备、AOI和SPI检测设备以及自动化设备 [4] - 境外销售收入8351.87万元 同比增长32.33% 占比较低 [4] 技术优势与市场地位 - 电子热工设备应用于5G通讯、新能源、汽车电子等领域 [4] - 真空回流焊、无铅热风回流焊产品在高端制造领域表现突出 [4] - 通过AI深度学习算法提升智能检测设备性能 [4] - 数字化新型智能直流回流焊设备巩固高端市场竞争力 [6] 成本控制与盈利能力 - 综合毛利率34.92% 与上年同期基本持平 [6] - 销售费用同比下降8.06% [6] - 管理费用同比下降14.17% [6] - 股份支付加速行权费用892.15万元 [6] - 计提资产减值和信用减值损失1354.91万元 [6] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利4元(含税) [3] - 预计派现金额合计9705.03万元 分红比例高达116.69% [3][7] - 上市以来累计第8次派现 [7] - 以2024年度成交均价计算股息率为2.76% [7] 未来发展方向 - 聚焦电子装联设备领域 推动产品向高精尖方向延展 [7] - 需加大海外市场拓展力度 [4] - 持续投入高端市场技术突破和产品创新 [7]

审计相关 - 审计公司对劲拓公司2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 劲拓公司董事会负责内控建立、实施与评价有效性[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结论 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为劲拓公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[8]