委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知，特殊情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬政策报董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准并向股东会说明[6]

选聘流程 - 选聘年度审计会计师事务所需审计委员会审议同意后提交董事会审议，由股东会决定[2] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] 评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 审计费用报价得分计算公式为（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[7] 资料保存 - 相关选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7] 审计关注 - 审计委员会应对连续两年变更事务所等特定情形保持高度谨慎和关注[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应按要求披露相关信息[9] 履职报告 - 审计委员会需定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[5] 信息管控 - 公司在聘任协议中应设置信息安全保护条款，管控涉密敏感信息[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[14] - 不同会计师事务所服务期限、重大重组或分拆上市前后服务期限应合并计算[14] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所、合伙人等服务年限、审计费用等信息[14] - 公司每年应按要求披露对会计师事务所履职评估报告和监督职责报告[14] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因及沟通情况[14] 选聘限制 - 会计师事务所若分包转包、审计质量差、难以保障年报披露，公司可不再选聘[14] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，修订亦同[16] - 股东会授权董事会负责制度解释[16] - 制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[16]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[8] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所申请[9] 报告审核与审计 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 年度报告中的财务会计报告应经会计师事务所审计，同时需对财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告[10] - 存在募集资金使用的，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并出具报告[11] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[12] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告[13] - 预计实际业绩或财务状况与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[13] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[12] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化时应告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况时应告知公司[16] 股东会通知 - 公司召开年度股东会应在二十日前、临时股东会应在十五日前发通知[19] - 股东会延期或取消，公司应在原定召开日期至少二个交易日之前发通知[19] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 公司与其他关联法人连续12个月内交易总额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[24] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[25] 其他披露 - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票有收益限制[28] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%公司应立即披露[34] - 公司应在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[32] - 股票交易被认定异常波动公司应于次一交易日披露公告[33] - 公司一次性签署日常合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[36] - 董事、高级管理人员等变动比例达规定需履行报告和披露义务[29] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达三个月以上需及时披露[34] 信息披露管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[44] - 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息[44] - 公司证券投资部负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[44] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会等会议，了解公司财务和经营情况[44] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[47] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度，发现重大缺陷可督促改正或向交易所报告[47] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[49] - 各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作及资料管理[49] - 各部门和下属公司研究信息披露事项应通知董事会秘书列席并提供资料[49] - 各部门和下属公司需配合董事会秘书和证券投资部收集信息并按时书面提交[50] 暂缓与豁免披露 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[54] - 暂缓、豁免披露信息登记保管期限不少于十年[58] - 公司需在年报、半年报、季报公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[100] - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[56] - 暂缓或豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[57] 保密与违规处理 - 公司董事长为保密工作第一责任人，其他高管及部门、下属公司负责人为分管范围第一责任人[52] - 公司不得提供内幕信息，对外披露未公开且影响股价信息需晚于指定平台[53] - 违反制度行为包括信息报送不及时、失误、泄密、违规办理暂缓豁免等[61] - 公司对违规者给予处分直至追究法律责任，保留向擅自披露信息关联人追责权利[63] 其他 - 公司为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司[66] - 公司制度中“以上”“以下”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[65] - 公司制度自董事会审批通过之日起施行，修订时亦同[66] - 公司有信息披露暂缓与豁免业务办理审批表[67] - 公司有信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表[70] - 公司有信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函[72]

审计委员会组成与会议规则 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 提前三天通知全体委员，特殊情况除外[13] - 委员可委托一人参会表决[15] - 连续两次不出席，董事会可撤职务[16] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作[7] - 提议聘请或更换外部审计机构[7] - 审核公司财务信息及其披露[7] 审计委员会决策流程 - 财务部、审计部负责前期准备[17] - 会议评议报告，决议呈报董事会[18] - 记名投票表决，过半数通过决议[18][20] 审计委员会决议与记录 - 决议签字生效，保存不少于十年[20][21] - 违规致损委员负连带赔偿责任[20] - 有书面记录，保存不少于十年[20][21] - 委员及列席人员负保密义务[21] 工作细则生效与修订 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 聘任的独立董事至少包括一名会计专业人士[11] 独立董事比例与任期 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[12] - 独立董事连任不超6年[12] 补选规定 - 特定情形或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 委员会要求 - 董事会下设委员会时，独立董事占成员二分之一以上[16] 专门会议 - 每年至少召开一次，过半数提议可要求召开[20] - 会议召开前3日发通知，全体同意可免除[20] 解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议召开股东会解除[24] 兼任与工作时间 - 最多在三家上市公司兼任[25] - 每年现场工作不少于15日[25] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 会议资料至少保存10年[29] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议[28] 履职保障 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[28] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[29] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 董事会秘书提供协助[29] - 相关人员配合，否则可说明或报告[29] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[29] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用公司承担[29] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[29] 责任保险 - 可建立独立董事责任保险制度[30] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，修订亦同，股东会授权董事会解释[32]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[6] 募集资金使用差异与调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[10] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性与收益[11] - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司应重新论证[11] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在六个月内实施[12] - 以自筹资金支付后置换募集资金应在六个月内完成[12] 超募资金管理 - 超募资金应存放于专户管理[5] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到账一月内签三方监管协议[6] - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[10] 闲置资金使用 - 公司可将闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[13] - 闲置募集资金补流需董事会审议等并披露[13] 现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[14] 资金用途变更 - 改变招股资金用途须经股东会决议[16] 募投项目变更与转让 - 拟变更募投项目应报告深交所并公告[16] - 变更募投项目用于收购应避免同业竞争等并披露[19] - 拟转让或置换募投项目应报告深交所并公告[19] 内部与外部核查 - 内部审计至少季度检查募集资金情况[20] - 保荐机构至少半年度现场核查募集资金情况[21] 超募资金计划 - 公司应安排超募资金使用计划并明确[24] - 超募资金使用需董事会等决议并审议[25] 信息披露 - 超募资金投资项目要披露建设方案等信息[25] - 超募资金使用计划需说明必要性等并披露[25] - 超募资金使用计划披露含基本情况等内容[25] - 披露前需向深交所提交相关文件[26] - 超募资金实际使用项目披露含计划投入情况等[27] - 相关报告应含超募资金投入金额及差异情况[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规执行[29] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过并募资到位实施[29]

总经理职责 - 由董事会聘任和解聘，对董事会负责[2] - 可提请聘任和解聘副总经理、财务负责人[4] - 向董事会报告贯彻执行情况[5] - 对定期报告签署确认意见，负责信息披露[6] 工作安排 - 制定涉劳动者事项与工会或代表协商[7] - 不能履职时指定副总经理代工作[10] 会议相关 - 召集并主持总经理办公会议讨论重大事项[9] - 办公会组成含副总经理、董事会秘书等[9] - 办公会制作会议记录[9] 细则情况 - 经董事会审议通过后生效，由董事会解释[12]

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，董事任期3年[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上需董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超100万元需董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30％以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超100万元需董事会审议[7] - 与特定范围外关联自然人连续12个月内交易金额超30万元需董事会审议[7] - 与特定范围外关联法人连续12个月内交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[7] 借款审议标准 - 公司单笔向银行等金融机构申请金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值10％以上借款需董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面或通讯通知全体董事[17] - 董事会临时会议应提前3日通知全体董事，特殊情况不受此限[18] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会形成的决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事三分之二以上审议同意[22] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[23] 档案保存 - 董事会会议档案由证券投资部保存，保存期限为10年[26] 董事奖惩 - 董事任期内有突出贡献，经董事会提方案报股东会决议给予奖励[28] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记录者可免责[28] 规则生效与修订 - 本规则经董事会审议、股东会批准生效，遇法规修订应及时修订[31]

子公司管理 - 公司持有50%以上股权或能实际控制的下属各级子/孙公司为子公司[2] 人员考核 - 子公司董监高年度结束后2个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] 交易披露与审议 - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需报告披露[10] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[11] - 子公司收购或出售资产交易累计涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%，需经子公司及公司股东会通过[12] - 金额3000万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议通过[14] - 子公司与其他关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议通过[14] - 子公司与其他关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额30万元以上的关联交易需经董事会审议通过[14] 担保审议 - 子公司单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等六种情况需经公司董事会审议后提交股东会审议[13] - 子公司为合并报表范围内法人或组织提供担保，公司审批且子公司履行程序后及时披露[13] - 子公司发生除特定情况外的对外担保需履行相应审议程序[14] - 子公司不得为关联方提供担保[14] 资料报送 - 子公司应于每月前10日内向公司报送月度会计报表及相关会计资料[19] - 子公司应于每月15日前向公司报送季度及年度会计报表及相关会计资料[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，总经理为具体负责人[20] 制度适用 - 本制度适用于公司各子公司[22]

战略委员会设立 - 公司为适应战略发展需要设立董事会战略委员会[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由董事长担任[4] 职责与流程 - 职责包括研究长期发展战略规划并提建议[6] - 需做好决策前准备，由有关部门提供资料[9] 会议规则 - 召开会议提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[12]