会议召开 - 三分之二以上独立董事出席方可举行，提前三日通知，特殊情况全体同意不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[2] 会议决议 - 决议须全体独立董事过半数同意[3] - 特定事项和特别职权行使前需专门会议讨论且全体过半数同意[1][2] 会议相关规定 - 档案保存期限不少于十年[4] - 表决方式有举手表决、书面投票表决或通讯表决[3] - 董事会秘书安排记录，与会独立董事签字确认，不同意见可书面说明[3][4] 公司支持 - 公司为会议提供便利支持，指定专门部门人员协助履职[3]

舆情管理 - 公司成立舆情工作组，总经理任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在证券部，各部门配合[4] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[6] 信息保密 - 内部人员对未公开信息保密，违规受处分[7] - 公司保留对信息泄密和造谣者追责权利[7]

会议安排 - 公司五届七次董事会会议通知于2025年9月8日发出，9月12日召开[2] - 应出席会议董事7人，实际出席7人，4人通讯表决[2] 制度修订 - 会议审议通过修订19项制度的议案[3][4] - 关联交易决策管理制度修订需提交股东会审议，其他18项无需提交[4] - 制度修订表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[4]

财务资助额度与审议 - 对外资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 被资助对象资产负债率超70%需经董事会、股东会审议[7] - 单次或连续12个月资助超净资产10%需经董事会、股东会审议[7] 审议规则 - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意[6] - 为关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[4] 特殊情况规定 - 使用超募资金补流12个月内不得为非控股子公司提供资助[5] - 资助控股子公司且其他股东无控股股东等不属对外资助[2] 信息披露与监督 - 董事会审议应评估并披露信息，相关方发表意见[7] - 披露应公告事项概述及对象情况[8] - 财务部门负责风险调查等，审计部负责审核监督[11][12] 违规处理与制度说明 - 违规资助致损失将处分并追责[14] - 犯罪移交司法机关[14] - 制度由董事会制订、修改、解释，自通过生效[16]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[12] - 临时会议提前三天通知，特殊情况除外[12] - 董事长等提议时，主任委员应召开临时会议[12] 会议举行与表决 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] 会议后续处理 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[13] - 出席委员对会议事项有保密义务[13]

对外投资审议标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一，董事会审议后提交股东会[6] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种标准之一，由董事会审议[7] 购买资产审议标准 - 购买资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外还应提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 证券投资审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[13] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[13] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[8] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 子公司对外投资 - 子公司对外投资依《公司章程》执行，其董事会或执行董事决策权限不超公司董事会[10] 委托理财审议标准 - 连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[14] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[17] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需提交股东会审议[17] 与专业投资机构合作 - 公司控股股东等与专业投资机构合作涉及资产安排，参照相关规定执行[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[22] - 公司与专业投资机构共同投资，以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[20] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露[20] 期货和衍生品交易 - 公司从事期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效的原则[26] - 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易[26] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应限于与生产经营相关的产品等[27] - 公司与关联人委托理财，以委托理财额度适用关联交易规定[18] - 期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超五百万元人民币，需提交股东会审议[30] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超五千万元人民币，需提交股东会审议[30] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币，应及时披露[33] - 公司可对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议，相关额度使用期限不超十二个月[30] - 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，应明确合约类别、预期管理的风险敞口等[31] 对外投资管理 - 由公司负责对外投资管理的部门对对外投资项目进行可行性研究与评估[35] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理，包括筹措资金、办理相关手续等[35] - 公司确定对外投资方案时应听取意见，考虑关键指标，选择最优方案[38] - 对外投资项目实施后，公司可根据需要对被投资企业派驻产权代表[38] 对外投资资产处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节的控制，按规定金额限制进行操作[41] - 公司可在特定情况收回对外投资，如项目经营期满、破产等[42] - 公司可在特定情况转让对外投资，如与经营方向偏差大、连续亏损等[42] - 财务部应审核对外投资资产处置资料并进行会计处理[42] - 投资处置批准权限参照对外投资批准权限执行[42] 违规责任 - 董事违规实施对外投资造成损失应赔偿，重大损失可被免除职务[44] - 高级管理人员违规实施对外投资造成损失应赔偿，重大损失可被免除职务[44] - 董事、高级管理人员在对外投资中损害公司利益应赔偿并被免除职务[44] - 委派的董事、监事违规造成损失应赔偿[44] 办法规定 - 办法修改、补充须经董事会批准[47] - 办法自董事会审议通过之日起执行[47]

股份买卖披露与报告 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖股票披露情况，违法违规及时报告[6] - 董高人员特定时点申报个人信息，深交所锁定股份[6][7] - 董高人员减持股份提前十五个交易日报告并披露，时间区间不超三个月[9] - 董高人员股份被强制执行，两日内披露[10] - 董高人员股份变动，两日内报告并公告[10] 股份转让限制 - 每年首个交易日按25%计算董高人员可转让股份法定额度[15] - 董高人员证券账户新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 董高人员任职期及届满后半年内，每年转让股份不超25%[16] - 公司上市一年内董高人员股份不得转让[16] - 董高人员任期届满前离职，每年转让股份不超25%[21] - 董高人员离职后半年内不得转让股份[21] 特殊情况减持限制 - 公司欺诈发行或信披违法受处罚，董高人员特定期间不得减持[20] - 公司涉嫌犯罪移送公安，董高人员特定期间不得减持[20] - 公司立案调查等未满六个月，董高人员不得减持[17] - 董高人员违法未缴罚没款不得减持[17] - 董高人员被深交所谴责未满三月不得减持[17] - 公司可能强制退市，董高人员特定期间不得减持[17] 买卖时间限制 - 董高人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[18] - 董高人员在季报、预告、快报公告前五日内不得买卖[18] 章程规定 - 公司章程规定更严格条件，董高人员应遵守并披露[12]

担保申报与披露 - 控股子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 被担保人提前10个工作日向财务部提交担保申请[9] 担保审议规则 - 为5%以上股东及其关联方担保需对方提供反担保[3] - 董事会审议对外担保需全体董事三分之二以上同意[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情况须股东会审议[5] 担保后续处理 - 被担保方财务恶化等需及时汇报并采取措施[13] - 被担保债务展期继续担保按新程序审核[13] 责任追究 - 擅自越权签署或怠于履职致损失追究责任[14] - 高管擅自签合同等造成损害追究当事人责任[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，可开临时会议，提前三天通知[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全部委员三分之二以上通过才有效[12] 提名职责 - 广泛搜寻董事、总经理提名人[9] - 了解被提名人情况并形成书面材料[9] - 征求意见、资格审查并提选任建议[9] 结果报告 - 会议议案及表决结果书面报告董事会[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职资格 - 曾受特定处罚或通报批评且在近三十六个月内的人士不得担任[5] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 履职协助 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，需取得资格证书[11] 离职与解聘 - 辞职自报告送达董事会时生效，解聘或辞职需报告并公告[13] - 任职期间出现特定情形应停止履职或离职[13] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[13] 空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行职责并在六月内完成聘任[14] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[16] 细则相关 - 细则由董事会通过后生效，修改亦同，解释权属董事会[18] - 未尽事宜按法律和《公司章程》执行，抵触按国家规定执行[18]