芒果超媒股份有限公司 审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范芒果超媒股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，加强 现代企业制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企 业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等规定，结合公司具体情况， 特制定本制度。 第二条 内部审计是依法对公司及所属分、子公司财务收支、经济活动、内部控 制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标 的活动。为公司增加价值并提高运作效率，提高经济效益为目的。 第三条 内部审计人员依照国家法律法规和政策以及本公司的规章制度，对本公 司及所属分、子公司的经营管理活动独立进行审计监督。 第二章 机构设置及人员 第四条 公司在董事会下设置审计委员会，审计部是审计委员会的日常工作执行 机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第五条 审计部负责人由董事会任免。审计部负责人没有违纪违规行为或其他不 符合任职条件的行为，不得随意撤换。 第六条 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市 ...

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐或独财顾问[6] - 以自筹资金预先投入项目，6个月内置换[13] - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，调整投资计划并披露[12] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[12] 超募资金管理 - 6个月内安排超募资金使用计划[15] - 用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超30%[17] 节余资金使用 - 低于500万元且低于净额5%，豁免程序[18] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[18] 资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查一次[23] - 董事会2个交易日内向交易所报告并公告[23] - 保荐或独财顾问半年现场检查一次[25] - 年度结束出具专项核查报告[25] 办法生效与修改 - 办法经股东会审议批准生效，修改也需批准[28]

人员变动 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新人选[6] 人员义务 - 董事及高管忠实义务离任后1年有效[13] - 保密义务任期结束后至秘密公开[13] 股份转让 - 离职董事、高管6个月内不得转让股份[13] - 在职董事、高管每年转让不超总数25%[13] 追责复核 - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委申请复核[15]

芒果超媒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全芒果超媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本议事 规则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；所称高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及由总经理提请董 事会认定的其他高级管理人员。 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数 1 的三分之二时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成新委员的补选。 在薪酬与考核委员会人数 ...

芒果超媒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 芒果超媒股份有限公司（以下简称"公司"）为明确董事会的职责权限， 规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《芒 果超媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书为董事会日常事务的总负 责人。 第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会 四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审 ...

担保审批 - 对资产负债率70%以上及低于70%子公司预计未来十二个月新增担保总额提交股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[9] 担保执行与追偿 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司10个工作日内执行反担保措施[12] - 法务部开始债务追偿程序后5个工作日内和结束后2个工作日内将追偿情况传至审计部备案[12] 信息披露 - 公司履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[14] - 董事会或股东会批准的对外担保在指定网站和媒体及时披露[14] - 控股子公司对外担保通知公司履行信息披露义务[14] - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[14] - 担保债务展期重新履行审批和信息披露义务[14] 其他 - 独立董事在年报中对担保情况和制度执行情况专项说明并发表意见[14] - 制度未尽事宜依有关法律法规和公司章程执行[16] - 制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[16] - 制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[16] - 制度由董事会负责解释[16]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上相关工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 连续任职不得超过6年[16] 独立董事比例要求 - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人[6] 提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16][17] 履职与监督 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] 会议与职权 - 专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料和信息[31] - 专门会议会前3日通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[23] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21][23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[34] 其他规定 - 工作制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[36] - “以上”“内”“至少”含本数，“过”等不含本数[36] - 由董事会负责解释[37] - 经股东会通过后生效[38] - 文档日期为2025年12月12日[39]

芒果超媒股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范芒果超媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人 员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《芒果 超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事 会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选及其任职资格、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并 由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名 委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 当提名委员会召集人不能或无法履 ...

芒果超媒股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应芒果超媒股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，提 高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董 事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。当战略发展委员会召集 人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委 员任期 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][6] 管理与审批 - 业务由董事会统一领导，董秘组织协调[9] - 需事先审批，经董事长同意后执行[11] 登记与报送 - 登记材料董秘入档，董事长签字[12] - 报告期公告后十日内报送证监局和深交所[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17]