董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[5] 重大资产与投资审议 - 1年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%时，审议单笔超公司最近一期经审计净资产10%的重大资产交易[11] - 审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资事项[12] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的对外投资事项[12] - 审议产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的对外投资事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[12] - 未达董事会审批标准的对外投资项目，由董事会授权总经理办公会审批[12] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，需全体独立董事过半数同意[17] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等可提议召开临时会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[25] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[29] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[36] 董事会决议 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[43] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的决议为准[44] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[40] - 董事会应按股东大会和公司章程授权行事，不得越权[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[48] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[49] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[50] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含日期、地点等多项内容[51][52] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[53] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[54] - 董事会会议档案由秘书永久保存[55]

上市与股权 - 2015年1月5日获批首次发行7000万股普通股，1月21日在深交所创业板上市[6] - 2018年6月21日获批以发行股份购买资产方式取得五家公司各100%股权[7] - 公司注册资本为187,072.0815万元，股份总数为187,072.0815万股，均为普通股[9][21] 股份转让与交易限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[30] - 董监高及证券事务代表等人员所持股份上市1年内、离职后半年内不得转让[31] - 董监高及证券事务代表等人员在定期报告公告前30日等期间不得买卖公司股票[31] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司所有[32] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[38] 股权质押与股东大会 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[39] - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[83] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[84] - 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3[91] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司1%以上股份等人员不得担任独立董事[93] - 独立董事连任时间不得超过6年[96] - 独立董事每年现场工作时间不少于15天[101] 董事会规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[110] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[112] 高管设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名，均由董事会聘任或解聘[118] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[119] 监事规定 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[126] - 监事会由三名监事组成，职工代表担任的监事不得少于三分之一[129] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[130][131] 党委设置 - 公司党委每届任期四年[135] - 公司党委设书记1名，委员若干名[135] - 公司党的建设工作经费按上年职工平均工资总额的1%纳入公司预算[137] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[146][147] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 现金分红条件为当年每股收益不低于0.1元、每股累计可供分配利润不低于0.2元等[152] - 单一年度现金分配股利不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[152] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[173] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五天通知[174] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或报纸上公告[182][184][185] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[189] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[190] 控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[199]

股东情况 - 出席股东大会股东112人，代表股份1326159323股，占总股份70.8903％[4] - 出席股东大会中小股东109人，代表股份52022373股，占总股份2.7809％[5] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意占比超99％[7][8][9][11][12][13][14][17] - 议案10.00 - 15.00多项同意占比超98％[18][20][21][22][24][25][26] 其他 - 本次股东大会召集和召开等事宜符合规定，决议合法有效[28] - 备查文件包括2023年年度股东大会决议和法律意见书[29] - 公告由芒果超媒股份有限公司董事会于2024年6月1日发布[30]

会议安排 - 公司于2024年4月22日公告召开2023年年度股东大会[3] - 董事会提前20日公告通知股东，股权登记日与会议召开日期间隔不超7个工作日[3] - 2024年5月31日提供网络投票服务，交易系统和互联网投票有不同时间[5] - 2024年5月31日在湖南省长沙市圣爵菲斯大酒店召开现场会议，由董事长蔡怀军主持[5] 参会情况 - 出席现场会议的股东或股东代表8名，代表有表决权股份1,182,220,982股，占股份总数的63.1960%[8] - 参加网络投票的股东104名，代表有表决权股份143,938,341股，占股份总数的7.6943%[8] - 中小股东及股东代表109名，代表有表决权股份52,022,373股，占股份总数2.7809%[9] 议案审议 - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意1,324,452,084股，占出席有表决权股份的99.8713%[11] - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》同意1,324,452,084股，占出席有表决权股份的99.8713%[12] - 《关于向银行申请授信额度的议案》同意1324851923股，占比99.9014%；中小股东同意50714973股，占比97.4869%[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意1324564223股，占比99.8797%；中小股东同意50427273股，占比96.9338%[17] - 《关于调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》同意1324809323股，占比99.8982%；中小股东同意50672373股，占比97.4050%[17] - 《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》同意1324809323股，占比99.8982%；中小股东同意50672373股，占比97.4050%[19] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意1324823623股，占比99.8993%；中小股东同意50686673股，占比97.4325%[20] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1324850423股，占比99.9013%；中小股东同意50713473股，占比97.4840%[21] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意1307710981股，占比98.6089%；中小股东同意33574031股，占比64.5377%[22] - 《关于公司全资子公司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，非关联股东同意275491422股，占比99.5060%；非关联中小股东同意50654773股，占比97.3711%[23] - 《与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计》，非关联股东同意275514022股，占比99.5142%；非关联中小股东同意50677373股，占比97.4146%[24] - 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意1324666182股，占比99.8874%；中小股东同意50529232股，占比97.1298%[27] - 补选第四届董事会非独立董事议案同意1324724039股，占出席股东大会有表决权股份的99.8918%[28] - 补选第四届董事会非独立董事议案反对1423084股，占出席股东大会有表决权股份的0.1073%[28] - 补选第四届董事会非独立董事议案弃权12200股，占出席股东大会有表决权股份的0.0009%[28] - 出席会议中小股东对补选议案同意50587089股，占出席股东大会中小股东有表决权股份的97.2410%[28] - 出席会议中小股东对补选议案反对1423084股，占出席股东大会中小股东有表决权股份的2.7355%[28] - 出席会议中小股东对补选议案弃权12200股，占出席股东大会中小股东有表决权股份的0.0235%[28] 会议结果 - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[28] - 本次股东大会召集和召开等事宜符合规定，决议合法有效[29] - 律所同意将法律意见书随同本次股东大会决议按规定公告[30]

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 《歌手2024》热度持续发酵,第二期节目播放量达2.58亿,较第一期增长12%,直播当天收视率四网第一,相比第一期增长63.43%,芒果tv会员直播在线峰值大涨309%,海外播放量超288万,第二期直播芒果TV国际APP累计在线观看人数是第一期近4倍,当天单日会员收入大涨153%,创年内新高 [1] - 4月芒果总播放量为113.22亿,yoy+50.64%,mom+64.58%,其中电视剧播放量为36.5亿,yoy+28.38%,mom+52.63%,综艺播放量为76.72亿,yoy+64.19%,mom+70.94% [2] - 公司热门综艺IP矩阵持续延展,系列化项目流量稳定,剧集端重视出品质量,持续产出优质剧品,随着AI对于内容生产的加持和金鹰卡通版权对于少儿圈层破圈,预计公司24~26年归母净利润分别为19.93/23.39/26.78亿元 [1] 财务数据总结 - 2022年营业收入为137.04亿元,同比下降10.8%;归母净利润为18.64亿元,同比下降11.8% [4] - 预计2024~2026年营业收入分别为163.84/181.93/197.74亿元,同比增长12.0%/11.0%/8.7%;归母净利润分别为19.93/23.39/26.78亿元 [4] - 2022年毛利率为33.8%,净利率为13.6%,ROE为10.4% [4] - 预计2024~2026年毛利率分别为31.8%/32.3%/33.1%,净利率分别为12.2%/12.9%/13.5%,ROE分别为8.9%/9.5%/10.0% [4] 可比公司估值分析 - 根据可比公司2024年PE估值,给予公司24年28倍PE,对应目标价29.96元 [3]

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 《歌手2024》热度持续发酵，热搜登顶top1，流量超过《乘风2024》。本次特色采用全开麦直播形式，并在赛制上进行深度革新，综合了淘汰赛、突围赛、总决赛等多种赛段，并通过"补位歌手"赛制持续为节目带来悬念和热度 [1] - 《歌手2024》第二期节目播放量达2.58亿，较第一期增长12%。第二期直播当天收视率四网第一，相比第一期增长63.43%。《歌手2024》第二期芒果tv会员直播在线峰值大涨309%。《歌手2024》热度辐射国际，海外播放量超288万，第二期直播芒果TV国际APP累计在线观看人数是第一期近4倍，当天单日会员收入大涨153%，创年内新高 [1] - 4月芒果总播放量为113.22亿，yoy+50.64%，mom+64.58%。其中电视剧播放量为36.5亿，yoy+28.38%，mom+52.63%，新剧《群星闪耀时》《少年巴比伦》相继上线。综艺播放量为76.72亿，yoy+64.19%，mom+70.94%，新综《乘风2024》《灿烂的花园》《热烈地奔赴》《花儿与少年·好友记》上线 [2] 盈利预测与投资建议 - 公司热门综艺IP矩阵持续延展，系列化项目流量稳定，剧集端重视出品质量，持续产出优质剧品。随着AI对于内容生产的加持和金鹰卡通版权对于少儿圈层破圈。我们预计公司24~26年归母净利润分别为19.93/23.39/26.78亿元（24~25年原预测值为24.76/28.03亿元，因对剧集投入增加成本，我们下调盈利预测），参考可比公司估值，给予公司24年28倍PE，对应目标价29.96元，维持"增持"评级 [1]

公司治理 - 公司第四届董事会、监事会任期已届满[2] - 董事会、监事会将延期换届[2] - 董事会各专门委员会和高级管理人员任期相应顺延[2] 时间信息 - 公告发布时间为2024年5月23日[3]

业绩总结 - 《歌手2024》第二期收视表现优异，CVB收视率达0.62，份额2.67%，创今年省卫市场综艺收视率最高纪录[1] - 公司预计2024-2026年营业收入同比增长10.9%-7.4%，归母净利润同比增长-43.7%-11.2%，《歌手2024》有望推动业绩增长[4] - 芒果超媒2026年预计每股收益为1.37元，净资产为14.62元[7] - 芒果超媒2026年预计EBITDA为8,953百万元，较2023年增长30.0%[7] 用户数据 - 芒果TV国际版播放量和会员收入均创新高，海外总覆盖量超2177万，有望助力公司进军欧美市场[3] 未来展望 - 公司预计2024-2026年营业收入同比增长10.9%-7.4%，归母净利润同比增长-43.7%-11.2%，《歌手2024》有望推动业绩增长[4] 新产品和新技术研发 - 《歌手2024》吸引多位知名广告主，包括君乐宝、vivo、汤臣倍健等，社交媒体讨论度高，有望带动更多招商[2] 市场扩张和并购 - 芒果TV国际版播放量和会员收入均创新高，海外总覆盖量超2177万，有望助力公司进军欧美市场[3] 其他新策略 - 分析师马笑拥有5年多二级研究经验，曾获得多个分析师奖项[8]

业绩总结 - 歌手第一期节目收视率为2.5%，创下公司周五黄金档综艺节目收视率最高纪录[1] - 公司预计会员业务有望实现7500-8000万会员数量，up值稳步提升[4] - TME音乐订阅会员数量持续增长，一季度新增会员达到680万，超出市场预期[9] - 芒果超妹付费会员数预计到2023年底将达到6600多万，有较大的成长空间[16] - 公司全年规模金利润预计接近21亿，给予30倍估值，目标市值为630亿，看好公司持续打造爆款的能力和出海空间[24] 用户数据 - 抖音上相关视频播放量达到50亿，展现出强大的外溢效应[2] - 公司已上线网易云音乐，音乐流媒体平台分销将成为增量业绩[6] - TME在线音乐的up值从2020年开始先下降后提升，今年一季度达到10.6元/月，创下新高[11] - 芒果TV 23年剧集正片有效播放量同比增长46%至90亿，会员有效播放量同比增长56%至60亿[18] 未来展望 - 公司下半年有望推出重点剧集《国色芳华》和《水龙银》[8] - 公司在聚集方面有明显提升，去年招商会公布了81部剧集，包括与华策合作的头部剧集和自制剧等[19] - 公司在微短剧领域布局迅速，推出了大忙计划，分别在21年、22年和23年上半年上线了23部、48部和45部微短剧[20] 新产品和新技术研发 - 公司综艺节目储备丰富，包括即将上线的新节目《花儿绽放乡村记》[7] - 公司与淘宝88VIP、中移动动感地带等合作，拓展会员增长路径，预计会员和广告增量将持续增加[21] 市场扩张和并购 - 芒果在中长期有望提升毛利率，类似于TME自身毛利率在近几个季度明显提升[12] - 公司通过节目《歌手》唤起市场对综艺市场竞争力的认可，短期看好《歌手》节目的热度和持续性[22] 负面信息 - 本次会议内容不构成投资建议，参会者需自主承担投资风险[25] - 中信箭头不保证信息的准确性、时效性和完整性[25] - 中信建投可能持有并交易会议提及公司的股份或其他财产权益[25] - 会议内容的知识产权归中信箭头所有，未经许可不得转发或引用[25]

人事变动 - 股东中移资本委派董事刘昕因工作调整辞职[2] - 董事会提名沈文海为第四届董事会非独立董事候选人[3] 候选人信息 - 沈文海出生于1971年3月，现任咪咕文化要职[6] - 沈文海未持股，近三年无处罚，非失信被执行人[6]