芒果超媒股份有限公司 审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范芒果超媒股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，加强 现代企业制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企 业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等规定，结合公司具体情况， 特制定本制度。 第二条 内部审计是依法对公司及所属分、子公司财务收支、经济活动、内部控 制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标 的活动。为公司增加价值并提高运作效率，提高经济效益为目的。 第三条 内部审计人员依照国家法律法规和政策以及本公司的规章制度，对本公 司及所属分、子公司的经营管理活动独立进行审计监督。 第二章 机构设置及人员 第四条 公司在董事会下设置审计委员会，审计部是审计委员会的日常工作执行 机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第五条 审计部负责人由董事会任免。审计部负责人没有违纪违规行为或其他不 符合任职条件的行为，不得随意撤换。 第六条 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市 ...

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐或独财顾问[6] - 以自筹资金预先投入项目，6个月内置换[13] - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，调整投资计划并披露[12] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[12] 超募资金管理 - 6个月内安排超募资金使用计划[15] - 用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超30%[17] 节余资金使用 - 低于500万元且低于净额5%，豁免程序[18] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[18] 资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查一次[23] - 董事会2个交易日内向交易所报告并公告[23] - 保荐或独财顾问半年现场检查一次[25] - 年度结束出具专项核查报告[25] 办法生效与修改 - 办法经股东会审议批准生效，修改也需批准[28]

人员变动 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新人选[6] 人员义务 - 董事及高管忠实义务离任后1年有效[13] - 保密义务任期结束后至秘密公开[13] 股份转让 - 离职董事、高管6个月内不得转让股份[13] - 在职董事、高管每年转让不超总数25%[13] 追责复核 - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委申请复核[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，由董事会选举产生[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应在六十日内完成新委员补选[5] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事长、召集人或2名以上委员提议召开[12] - 公司应在会议召开前3日发出通知及资料，资料保存至少10年[19] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议视为已收到通知[14] 会议举行 - 会议应由半数以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为记名投票表决，临时会议可传真表决，决议需参会委员签字[25] 人员列席与回避 - 人力资源部门负责人和非委员董事可列席会议，非委员对议案无表决权[26] - 会议讨论有关委员议题时，当事人应回避[27] - 有利害关系委员应说明情况并回避表决，若其他委员认为无显著影响可参加表决[21] 决议处理 - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的议案结果，要求无利害关系委员重新表决[21] - 有利害关系委员回避后出席人数不足法定人数，先由全体委员就程序事项决议，再由董事会审议[21] 委员职责 - 闭会期间可跟踪董事和高级管理人员业绩，相关部门应配合提供资料[23] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[23][24] - 可向董事和高级管理人员质询并要求作答[23] - 可根据情况对董事和高级管理人员业绩指标、薪酬方案等作出评估[23] 规则生效 - 本议事规则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[26]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[4] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[5] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议后及时披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议后及时披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议后及时披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议后及时披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议后及时披露[10] 对外担保与财务资助 - 公司提供对外担保需经出席董事会会议的2/3以上董事同意后及时对外披露[10] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务[10] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 代表10%以上表决权的股东可向董事会提议[17] - 1/3以上董事联名可向董事会提议[17] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知[19] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面通知[20] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决[29] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提相关议案[21] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[31] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[32] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[35] 其他 - 董事会会议档案由董事会秘书保存十年[40] - 本议事规则经股东会决议通过之日起实施[43] - 本议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[42] - 本议事规则所称“以上”“内”“至少”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[42] - 本议事规则由董事会负责解释[42] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒绝选视为弃权[30]

担保审批 - 对资产负债率70%以上及低于70%子公司预计未来十二个月新增担保总额提交股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[9] 担保执行与追偿 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司10个工作日内执行反担保措施[12] - 法务部开始债务追偿程序后5个工作日内和结束后2个工作日内将追偿情况传至审计部备案[12] 信息披露 - 公司履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[14] - 董事会或股东会批准的对外担保在指定网站和媒体及时披露[14] - 控股子公司对外担保通知公司履行信息披露义务[14] - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[14] - 担保债务展期重新履行审批和信息披露义务[14] 其他 - 独立董事在年报中对担保情况和制度执行情况专项说明并发表意见[14] - 制度未尽事宜依有关法律法规和公司章程执行[16] - 制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[16] - 制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[16] - 制度由董事会负责解释[16]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上相关工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 连续任职不得超过6年[16] 独立董事比例要求 - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人[6] 提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16][17] 履职与监督 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] 会议与职权 - 专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料和信息[31] - 专门会议会前3日通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[23] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21][23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[34] 其他规定 - 工作制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[36] - “以上”“内”“至少”含本数，“过”等不含本数[36] - 由董事会负责解释[37] - 经股东会通过后生效[38] - 文档日期为2025年12月12日[39]

提名委员会构成 - 由5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年召开一次，临时会议需特定人员提议[12] - 会议召开前3日发通知及资料，资料保存至少10年[15] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[14] 委员任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] - 人数低于规定人数2/3时，董事会60日内完成补选[4] 会议表决与回避 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话决议[14] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[18] 议事规则生效 - 议事规则自董事会决议通过之日起生效[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][6] 管理与审批 - 业务由董事会统一领导，董秘组织协调[9] - 需事先审批，经董事长同意后执行[11] 登记与报送 - 登记材料董秘入档，董事长签字[12] - 报告期公告后十日内报送证监局和深交所[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

战略委员会构成 - 成员由九名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长担任[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二，六十日内补选[4] 会议规则 - 定期会议每年一次，临时会议经提议召开[11] - 提前3日发通知及资料，保存至少十年[11] - 快捷通知2日无异议视为收到[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] 生效时间 - 议事规则自董事会决议通过生效施行[18]