业绩总结 - 天衡会计师事务所审计公司2023年度财报并出具报告[2] - 公司编制2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[2] 数据相关 - 2023年期初其他关联资金往来余额19,005.16万元[5] - 2023年度关联资金往来累计发生额（不含息）327.89万元[5] - 2023年度关联资金往来偿还累计发生额19,333.05万元[5]

人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[19] 授权事项 - 董事会授权总经理办理交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 董事会授权总经理办理交易标的相关营业收入、净利润等低于一定比例或金额的事项[11] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额以下的关联交易由总经理决定[12] 人事变动 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[22] - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告[22] - 其他高级管理人员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[23] 报告机制 - 总经理原则上每季度向董事会、监事会报告工作[26] - 遇重大诉讼等情况总经理应及时做临时报告[26] - 公司内外部环境重大变化、业绩大幅变动应向董事会报告[26]

业绩总结 - 2023年营业收入211,672万元，同比增长17%[8] - 2023年主营业务收入201,218万元，同比增长18%[8] - 2023年营业利润40,546万元，同比增长20%[8] 未来展望 - 2024年贯彻“聚焦主业、双轮驱动、制造与服务融合发展”战略[17] - 2024年以“理解行业、研读标准、搭建平台”为工作方针[17] - 2024年新管理团队正式履职[18] 新产品和新技术研发 - 2024年持续研发创新集成数字化等转型项目[19] 其他新策略 - 2024年深耕细分行业探索新生产领域[20] - 2024年强化资源整合推动试验设备与服务融合[21] - 2024年推进实验室信息化、精细化统筹建设[22] - 2024年完善人才队伍建设[22] - 2024年坚持以客户为导向加强品牌建设[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前两天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[11] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过[12] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[12] 其他 - 会议记录等由董事会秘书保存不少于十年[12] - 工作规则董事会审议通过施行，由董事会解释[14]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[3] - 公司董监高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董监高任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[3] - 公司董监高任期届满前离职，离职后半年内不得转让所持本公司股份[3] 关联交易与重大交易 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会决议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需关注[5] - 购买或出售资产交易按资产总额和成交金额较高者连续12个月累计计算达最近一期经审计总资产30％[5] 融资与财务资助 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] 股东大会相关 - 股东大会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[7] - 股东大会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[8] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[8] - 公司一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[9] - 分拆所属子公司上市议案，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[9] 董事相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人[9][10] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[10] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[11] - 董事对公司负有多项忠实义务，违反所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[13] - 董事会设立战略等多个专门委员会，专门委员会对董事会负责[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，发行新股决议须经全体董事三分之二以上通过[14] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] - 部分人员不得担任独立董事[15] - 独立董事可由董事会等提名推荐，公司应将提名人资料报送深交所备案[16] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[16] - 重大关联交易需独立董事事前认可后提交董事会讨论[18] - 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[27] 董事会秘书与高级管理人员 - 公司解聘董事会秘书应说明理由并公告，原任离职后三个月内聘任新秘书[20] - 公司高级管理人员在控股股东单位或其控制企业不得担任除董事、监事以外职务，仅在公司领薪[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[22] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[22] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金[22] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配[22] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] 其他 - 公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司章程自公司股东大会决议通过后实施，除修订外其他条款内容不变[25] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，逾期债权人或利害关系人可申请法院指定人员组成清算组[25] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产，破产后清算事务移交法院指定的破产管理人[25] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[24] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 股东权益 - 母公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可对全资子公司相关问题提起诉讼[6] 人员管理 - 子公司董事等人员应于年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] 财务报告 - 子公司应每月递月度财报，每季度递季度财报，年度结束后1个月内递年报及下年预算报告[9] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[11] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，内容包括经济效益审计等[14] 信息披露 - 子公司信息披露按母公司规定执行，法定代表人为第一责任人[16] 重大事项 - 子公司发生重大事项应及时报告董事会秘书[16] 制度实施 - 本制度由股东大会审议通过后实施[18] 制度管理 - 本制度修改和解释权由董事会行使[18]

关联交易 - 2024年度公司与四川航宇预计累计交易金额不超500万元[1] - 上一年度公司与四川航宇实际发生交易金额为16.49万元[7] 四川航宇情况 - 四川航宇注册资本20000万元[8] - 2023年末总资产5386.50万元，净资产4926.65万元[8] - 2023年度营收30.78万元，净利润 - 1057.86万元[8] 股权与决策 - 成都苏试广博对四川航宇持股40%[9] - 2024年3月28日董监事会通过日常关联交易预计议案[14][16] - 独立董事同意提交审议，保荐机构无异议[17][18]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任[4] 审计委员会会议 - 例会每季度召开一次，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[17] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查重大事项和大额资金并提交报告[14] 资料保存与披露 - 会议记录等由董事会秘书保存不少于10年[22] - 年度报告披露审计委员会履职情况[18] 规则施行与解释 - 工作规则自董事会审议通过施行，由董事会解释[21]

关联交易 - 2024年度公司与四川航宇预计累计交易不超500万元[1] - 上一年度实际发生关联交易16.49万元[7] - 关联交易按市场价格协商定价[11] 四川航宇情况 - 截至2023年底总资产5386.50万元，净资产4926.65万元[8] - 2023年度营收30.78万元，净利润-1057.86万元[8] - 注册资本20000万人民币[8] 公司持股与会议 - 控股子公司成都苏试广博持四川航宇40%股份[9] - 2024年3月28日董事会、监事会会议通过相关议案[16][17] - 独立董事同意议案提交董事会审议[15]

回购方案 - 2023年6月27日审议通过回购股份方案，12个月内用5000 - 10000万元自有资金回购[2] - 回购价格不超25元/股，用于员工持股或股权激励计划[2] 回购进展 - 截至2024年2月29日，累计回购股份4560393股，占总股本0.90%[3] - 最高成交价19.70元/股，最低成交价13.16元/股[4] - 成交总金额80824152.97元（不含交易费用）[4] 后续计划 - 后续根据市场情况继续实施回购计划[6] - 按规定及时履行信息披露义务[6]