其他新策略 - 公司2025年1月20日会议审议通过2025年度向特定对象发行股票事项[1] - 公司及关联方不会向发行对象南宁化工集团做保底保收益承诺[1] - 公司不存在向发行对象南宁化工集团提供财务资助或补偿情形[1]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 舆情工作组由董事长任组长[7] 舆情处理 - 信息采集设在董事会办公室[8] - 一般舆情由组长等灵活处置[13] - 重大舆情工作组决策控范围[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效[20]

募集资金情况 - 2018年7月公开发行可转换公司债券430万张，募集资金总额4.3亿元，净额4.2089339624亿元[14] - 2020年7月公开增发A股49,871,023股，募集资金总额5.7999999749亿元，净额5.6337792953亿元[18] - 2021年9月向特定对象发行A股99,155,880股，每股发行价7.63元，实际募集资金750,102,688.02元[22][23] 资金使用情况 - 截至2024年9月30日，2018年可转换公司债券募集资金累计使用42,114.99万元（含息），已全部使用完毕[15] - 截至2024年9月30日，2020年公开增发股票募集资金累计使用56,402.73万元（含息），已全部使用完毕[19] - 截至2024年9月30日，2021年向特定对象发行股票募集资金累计使用75,010.27万元，已全部使用完毕[24] 资金用途变更 - 2018年公开发行可转换公司债券，将南宁内河治理项目15,000.00万元变更用途，10,400.00万元投入“绿色智能制造环保设备生产项目”，4,600.00万元投入“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”[28] 节余资金处理 - 2024年6月28日，“南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目”8,501.94万元节余资金用于补充流动资金，专户注销[29] - 2024年5月24日，“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”2,563.45万元节余资金用于补充流动资金，专户注销[21] - 2023年12月11日，2020年公开增发A股股票2,562.09万元节余资金用于补充流动资金[33] 项目效益情况 - “绿色智能制造环保设备生产项目”截止日产能利用率为98.92%，2021 - 2024年1 - 9月累计实现效益20581.56万元，达到预计效益[57] - “南宁市城市内黑臭水体治理工程PPP项目”2021 - 2024年1 - 9月累计效益 - 1122.26万元，未达到预计效益[57] - “收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”2021 - 2024年1 - 9月折旧摊销前效益达到预计效益[57][58] - “北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”截止日产能利用率为29.54%，2021 - 2024年1 - 9月累计实现效益 - 7799.68万元，未达到预计效益[57] - “湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”截止日产能利用率为51.36%，2021 - 2024年1 - 9月累计实现效益926.04万元，未达到预计效益[57] 未来策略 - “北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”将进行技改并采取措施促进效益达成[59] - “湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”将推动产业转型等促进效益达成[60]

股票简称：博世科 股票代码：300422 （一）本次发行的背景 1、国家相关产业政策支持绿色环保行业发展 2024 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于加快经济社会发展全面绿色 转型的意见》，明确提出加快产业结构绿色低碳转型，大力推动钢铁、有色、石 化、化工、建材、造纸、印染等行业绿色低碳转型，推广节能低碳和清洁生产技 术装备，推进工艺流程更新升级；发挥科技创新支撑作用，加快关键技术研发， 聚焦新污染物治理等领域，统筹强化关键核心技术攻关。 安徽博世科环保科技股份有限公司 Anhui Bossco Environmental Protection Technology Co.,Ltd. （安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道 83 号） 2025 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二五年一月 安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"博世 科"）于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展 的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 ...

股票发行 - 终止2024年度向特定对象发行股票事项，不影响生产经营[2] - 公司符合2025年度向特定对象发行股票条件，议案需提交股东大会审议[3][6] - 2025年度发行股票为A股，每股面值1元[7] - 发行价格3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[14][15] - 发行数量不超过160,164,116股，不超发行前总股本30%[17] - 募集资金不超591,005,588.04元，扣除费用后补充流动资金[19] - 发行对象股份18个月内不得转让[21] - 发行决议自股东大会通过起十二个月内有效[27] - 发行方案需股东大会审议，经非关联股东表决权2/3以上通过[29] 议案审议 - 多项发行议案涉及关联交易，赵磊、童燕回避表决，有效表决票1票[2][4][7] - 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，需提交股东大会[40][41][42] - 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，需提交股东大会[43][45][46][47] - 审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，需提交股东大会[48][49][50] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，需提交股东大会[51][53][54] - 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 - 2026年）的议案》，需提交股东大会[55][56][57] 股份委托 - 2025年1月20日，宁国国控等将122,529,913股股份（占22.95%）表决权委托给南化集团[43]

发行情况 - 2025年1月20日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[3] - 假设发行股份160,164,116股，发行后总股本为694,044,505股[4][5] - 发行募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[10] 业绩数据 - 2023年归母净利润 - 21,589.11万元，扣非归母净利润 - 31,083.09万元[5] - 2025年发行后归母净利润 - 17,487.18万元，扣非归母净利润 - 25,177.30万元[7] 风险与措施 - 完成发行后股本和净资产增加，每股收益等指标或被摊薄[7] - 公司拟采取措施填补发行摊薄即期回报风险[11] 公司策略 - 制定未来三年股东分红回报规划强化投资者回报机制[16] - 提高经营管理水平，降低运营成本[12] - 加大人才引进培养，建立有竞争力薪酬体系[12] 相关承诺 - 南化集团承诺不干预公司经营、不侵占利益[17] - 全体董事和高管承诺维护股东权益[18]

股票发行 - 终止2024年度向特定对象发行股票，原计划发行不超151,461,814股，募资不超6.5亿元[2] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票条件议案，尚需股东大会审议[6] - 2025年度发行A股，每股面值1元，向特定对象南化集团发行，现金认购[9][11][13] - 定价基准日2025年1月20日，发行价3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[15] - 发行数量不超160,164,116股，占发行前总股本30%，募资不超591,005,588.04元，用于补充流动资金[18][20] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让，股票将在深交所创业板上市[22][24] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[26] - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月，需经出席会议非关联股东所持表决权2/3以上通过[28] 股权结构 - 宁国国控等四人合计持有公司122,529,913股股份，占总股本22.95%[45] - 《表决权委托协议》生效后，南化集团将取得公司控制权，实控人变更为广西壮族自治区国资委[45] 议案表决 - 多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[27][29][33][36][39][42][47][51][54] - 《安徽博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024 - 2026 年）》议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[58][59] - 本次发行股票相关事宜议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[63][64] - 《舆情管理制度》议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，自本次董事会决议之日起生效[68] 其他 - 公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行分析并制定防范与填补措施[53] - 公司制定《安徽博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024 - 2026 年）》[57] - 公司制定《舆情管理制度》[65] - 公司择期召开股东大会审议向特定对象发行股票事项相关议案[69]

发行股票信息 - 本次向特定对象发行股票定价基准日为2025年1月20日，发行价格为3.69元/股[13][41][74] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过160,164,116股[14][75] - 募集资金总额不超过591,005,588.04元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金[16][45][81] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[17][47][77] - 发行对象为南化集团，其拟以现金认购本次发行的股票[13][17] 股权结构变化 - 宁国国控等将合计122,529,913股股份（占公司发行前总股本的22.95%）表决权委托给南化集团[19][53] - 广州环投持有99,155,880股股份（占公司发行前总股本的18.57%）表决权恢复，与宁国国控解除一致行动关系[20] - 发行后南化集团股权比例将达23.08%[20][33][44][53][85] - 南化集团成为实际支配上市公司最多表决权主体，公司实际控制人变更为广西自治区国资委[53] 公司财务数据 - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为77.50%[83] - 2021 - 2024年9月末，公司资产负债率分别为75.60%、78.76%、79.61%和77.50%[113] - 2021 - 2024年9月末，公司应收账款及合同资产账面价值合计占当期期末流动资产总额的比例分别为55.48%、64.24%、66.28%和68.08%[114][115] - 2021 - 2024年9月末，公司无形资产账面价值占当期期末总资产的比例分别为57.07%、56.63%、48.02%和48.11%[116] 利润分配情况 - 2021 - 2023年度公司均不进行利润分配[137][139][140] - 未来三年股东回报规划坚持现金分红优先，单一年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[146] 风险提示 - 公司面临市场竞争、技术、安全生产、环保等经营风险[107][108][109][111] - 公司面临经营业绩、偿债、应收账款及合同资产减值、无形资产减值等财务风险[112][113][114][116] - 本次向特定对象发行股票存在摊薄即期回报、股票价格波动、审批等风险[117][118][119] 其他信息 - 公司成立于1999年4月13日，上市于2015年2月17日[26] - 2024年8月，中共中央、国务院印发绿色转型意见推动行业发展[28] - 国家出台多项污水处理相关政策支持行业发展[28] - 公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划[164]

文章核心观点 - 博世科控股股东及创始团队将部分股份表决权委托给南化集团，南化集团取得公司控制权，实际控制人变更为广西自治区国资委，且南化集团拟认购公司发行股票，公司股票复牌 [1] 分组1：表决权委托 - 博世科控股股东宁国国控、创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰拟将合计1.23亿股股份（占总股本22.95%）表决权不可撤销地全权委托给南化集团 [1] - 表决权委托生效后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权主体，取得上市公司控制权，实际控制人变更为广西自治区国资委 [1] 分组2：股份认购 - 公司与南化集团签署股份认购协议，南化集团拟认购博世科向其发行的不超过1.6亿股股票 [1] 分组3：股票复牌 - 公司股票自1月21日上午开市起复牌 [1]

公司控制权变更 - 博世科控股股东宁国国控正在筹划重大事项，可能导致公司控股股东及实际控制人变更，交易对手方将获得不超过总股本29.9%的股份对应的表决权 [1] - 公司四年内将迎来第三任实际控制人，2021年实控人变更为广州市人民政府，2023年变更为宁国国控 [1][2] - 创始团队与广州环保投资集团、宁国国控签订股权转让协议时均设置了业绩承诺，但未能实现承诺，需支付1.5亿元业绩补偿 [3] 公司经营状况 - 自2021年起公司连年巨亏，原因包括应收账款和合同资产减值、存货跌价准备等 [2] - 公司账面主要资产为合同资产、应收票据及应收账款，2024年三季报分别为12.7亿元、13.85亿元 [3] - 频繁更换控制权对经营改善无益，可能加剧公司治理震荡 [2][4] 行业与股东背景 - 广州环保投资集团与博世科主营业务有一定关联性，而宁国国控及本次拟入主控股股东与公司无产业链强关联 [2] - 本次拟入主控股股东为化学原料和化学制品制造行业，与博世科环保领域业务不相关 [2] 监管与市场疑虑 - 监管部门有必要对控制权异常变化进行深入调查，回应市场疑虑 [4] - 频繁更换控制权及经营方向让投资回报无从谈起 [4]