北京市时代九和律师事务所 1、《公司章程》； 2、公司第五届董事会第三次会议决议及公告； 关于北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 本法律意见书仅用于为公司 2023 年年度股东大会见证之目的，不得用作其 他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年年度股东大会的必 备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 法律意见书 致：北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京 市时代九和律 ...

股东大会信息 - 2024年5月15日14:00召开现场股东大会，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 股东投票情况 - 26位股东代表423,674,544股，占总股份59.0267％[5] - 21位中小股东代表61,181,259股，占总股份8.5238％[5] 提案表决结果 - 提案1 - 8均获本次会议审议通过[7][10][12][14][17][19][22][24] - 提案9.00总表决同意418,967,759股，占比98.8891％[25] - 提案9.00中小股东表决同意56,474,474股，占比92.3068％[26] - 提案10.00总表决同意421,418,333股，占比99.4675％[28] - 提案10.00中小股东表决同意58,925,048股，占比96.3123％[29] - 提案11.00总表决同意421,418,333股，占比99.4675％[30] - 提案11.00中小股东表决同意58,925,048股，占比96.3123％[31] - 提案12.00总表决同意421,005,833股，占比99.3701％[33] - 提案12.00中小股东表决同意58,512,548股，占比95.6380％[34] - 提案13.00总表决同意421,005,833股，占比99.3701％[35] - 提案13.00中小股东表决同意58,512,548股，占比95.6380％[36]

业绩相关 - 聚焦三大领域带动业绩增长[3] - 盈利能力保持稳定[4] 业务合作 - 与优质客户合作获合同订单[5] 技术研发 - 相关AI技术应用有研究且部分产品已应用[4] 产业布局 - 顺义航天产业园基地今年投产[5] 未来展望 - 2024年提升研发、开拓市场、加强管理提利润率[4] - 归核聚焦拓展业务，争取深空探测任务[9]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 - 公司三大业务需求持续释放,带动收入稳健增长 [2] - 期间费用率上升影响盈利能力,非经常性收益减少影响短期业绩 [2] - 经营质量不断提升,合同负债维持高位 [3] - 星地两端产品谱系丰富,三线齐驱有望带动业绩高增 [4][5] - 我国核电发展缺口明显,国家"双碳"目标驱动叠加政策指引,核工业稳定增长 [5] 财务数据总结 - 2023年营业收入14.08亿元,同比增长4.45% [1] - 2023年归母净利润0.91亿元,同比增长4.97% [1] - 2023年毛利率为20.70%,较去年同期提升0.66pcts [2] - 2023年净利率为6.43%,较去年同期提升0.03pcts [2] - 2024Q1毛利率为26.01%,较去年同期提升3.66pcts [2] - 2024Q1净利率为4.82%,较去年同期提升0.50pcts [2] - 预计2024-2026年营收分别为15.21/17.16/20.06亿元,同比增长8.0%/12.8%/17.0% [7] - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.05/1.25/1.58亿元,同比增长15.5%/19.5%/26.0% [7]

业绩展望 - 公司预测2023年营业收入将从1,408.03百万元增长至2,173.01百万元[6][6] - 公司预测2023年净利润将从90.59百万元增长至144.81百万元[6][6] - 公司预测2023年资产总计将从3,278.29百万元增长至4,585.84百万元[6][6]

募集资金情况 - 2019年向5位特定投资者非公开发行82,047,870股，发行价7.52元/股，募资净额596,596,239.52元[2] - 截至2022年末，募资累计投入531,032,493.95元，未使用74,267,815.78元[4] - 2023年募资直接投入67,289,814.84元[4] - 截至2023年末，募资累计投入598,322,308.79元，余额7,212,067.64元[4] - 2023年利息收入236,022.30元，扣除手续费3,611.91元[9] - 2023年报告期及累计变更用途募资总额为0，比例0%[19] 项目投资进度 - 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目投资进度100%[19] - 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地子项目投资进度100%[19] - 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目投资进度93.59%[19] - 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目投入进度22.44%[20] - 智能微系统模块研发及能力建设项目投入进度100%[20] - 特种机器人研发及能力建设项目投入进度77.31%[20] - 支付本次交易现金对价投入进度100%[20] - 补充标的公司流动资金和偿还债务投入进度100%[20] - 承诺投资项目小计承诺投资8.0082亿美元，累计投入5.965962亿美元[20] 项目调整与延期 - 2023年“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”和“特种机器人研发及能力建设项目”预计达可使用状态日期延至2024年12月31日[20] - 2020年“特种机器人研发及能力建设项目”建设地点调至顺义航天产业园[21] - 2022年“特种机器人研发及能力建设项目”实施地点调至浙江省杭州市[21] 其他事项 - 致同会计师事务所认为公司募集资金报告符合规定，独立财务顾问对2023年募资情况无异议[14][17] - 公司以5990.18万元募资置换已预先投入募投项目的自筹资金[21]

公司概况 - 2023年5月公司更名为北京航天神舟智能装备科技股份有限公司[35,43,44] - 2019年12月公司完成重大资产重组[35,43] - 2015年5月公司在深圳证券交易所创业板首发上市[35,43] - 公司业务包括铁路车辆运行安全检测及检修等三大板块[35] 业绩成果 - 2023年圆满完成全年科研生产任务[30] - 2023年度每10股派发现金红利0.15元（含税），共派发现金红利10766519.04元[125][127] - 连续两年入围“北京制造业企业100强”榜单[69] - 连续三年获深交所信息披露最高评价“A”级[122] 荣誉奖项 - 截至2023年底，公司荣获湖北省科技进步一等奖等多项荣誉[52] - 轩宇空间荣获工信部专精特新“小巨人”企业等荣誉[52] - 轩宇智能荣获北京市科学技术技术发明一等奖等荣誉[52] - 康拓信息荣获中国铁路呼和浩特铁路局集团有限公司科技进步一等奖等荣誉[52] 技术研发 - 2023年9月特种机器人工程研究中心挂牌成立，雅万高铁动车组运行故障图像检测系统启用[44] - 2023年5月公司获批博士后科研工作站[44] - 全年新增专利申请、专利授权、软著登记超120项，同比大幅增长[69] 公司治理 - 2023年9月完成董事会、董事会专门委员会以及监事会换届选举工作[81] - 董事会设董事9名，其中独立董事3名[85] - 监事会设监事5名，其中职工监事2名[86] 风险管控 - 报告期内对《风险评估与监测管理办法》进行修订并宣贯，无新增重大风险事项[108] - 2023年开展合同管理法律风险防范专题培训[110] 环保情况 - 公司导入环境管理体系标准，建立完整有效环境管理体系[130] - 全年未发生环保事件，主要子公司通过环境管理体系认证[131] - 新鲜水用量378，循环水用量20725.02，循环水用量占比1.8%，万元产值水资源消耗强度0 - 1.5吨/万元[137] 人员构成 - 公司员工总数67人，博士25人，硕士232人，本科316人，大专及以下98人，其他296人[156] - 35岁及以下员工302人，35岁以上员工369人[156] - 副高及以上职称95人，中级职称280人[156] 安全管理 - 报告期内带动制修订完善安全生产制度64项，完善应急预案30项，建立操作规程72项[163] - 制定年度安全目标7项，全年开展各类安全教育培训4次，1000余人次参训[166] - 2023年开展安全生产标准化二级达标工作，通过集团公司验收评审[176] 工会团委活动 - 工会现有会员670余人，报告期内召开两级职代会5场[188][189] - 报告期内工会组织特色活动12场，团委组织主题活动8场[198] 社会责任 - 公司将积极履行社会责任，参与公益事业、支持教育和科研、促进环境保护[26] - 全年开展“为群众办实事”14项，开展各类送温暖活动累计298人次[191]

人员变动 - 独立董事郑卫军于2023年9月26日离任[2][28] - 2023年度公司补选董事会专门委员会委员及组织董监高换届选举[24] 会议召开 - 2023年度独立董事亲自出席3次董事会、列席1次股东大会[5] - 2023年度薪酬与考核委员会召开会议1次[9] - 2023年度战略委员会召开会议1次[10] - 2023年4月20日召开第四届董事会第十二次会议[19][20] 报告披露 - 2023年度公司按时编制并披露《2022年年度报告》等报告[18] 议案审议 - 2023年4月20日审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》[19] - 2023年4月20日审议2023年度日常关联交易预计的议案[20] 其他事项 - 报告期内关联交易遵循原则，作价公允，程序合规[21] - 2023年度公司未发生逾期担保等情况，程序合规[22] - 2023年9月8日审议通过续聘致同会计师事务所[23] - 2023年度公司董事及高级管理人员薪酬符合制度[26] - 2023年度未提议召开董事会等事项[27]

2023年事件 - 2023年9月26日付翠英被选举为公司独立董事，任期三年[2] - 2023年公司按时编制并披露《2023年第三季度报告》[16] - 2023年10月24日公司召开会议审议增加日常关联交易预计议案[17] 付翠英履职情况 - 2023年度付翠英出席3次董事会、列席1次股东大会[4] - 2023年度提名、审计委员会分别召开2次、4次，其任职期间各召开1次[8][9] 2024年展望 - 独立董事将勤勉履职、加强沟通、提建议、增强决策水平、维护权益[21]

战略委员会设置 - 由五名董事组成，至少含董事长及一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[8] - 下设投资评审小组负责日常工作[6] 会议相关 - 每年至少开一次会，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15]