北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG10517 号 目录 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 第 1-3 页 募集资金存放与使用情况专项报告 第 1-3 页 一、董事会的责任 航天智装董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的 相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与 募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计 ...

募集资金情况 - 2019年向5位特定投资者非公开发行82,047,870股，发行价7.52元/股，募资616,999,982.40元，净额596,596,239.52元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入598,322,308.79元，余额7,212,067.64元（含利息）[4] - 2024年度以募集资金直接投入项目7,219,624.31元，截至2024年12月31日累计投入605,541,933.10元，无余额[4] - 公司募集资金存放产生利息895.06万元，扣除手续费外，已全部用于募投项目[20] 资金管理与合规 - 公司制定募集资金管理办法，专户存储并签监管协议，未违法违规[5][6] - 截至2024年12月31日，3个募集资金专户均已注销[8] - 2024年度未变更募集资金投资项目[10] - 前次募集资金投资项目无已对外转让或置换情况[11] - 立信会计师事务所认为公司募集资金报告符合规定，公允反映2024年度情况[13] - 独立财务顾问认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[16] 项目投资进度 - 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地等项目截至2024年12月31日投资进度达100%[18] - 承诺投资项目承诺投资金额为8.0082亿美元，累计投入金额为5.965962亿美元，投入进度为100%[19] - 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目承诺投资3750万美元，累计投入488.53万美元[19] - 智能微系统模块研发及能力建设项目承诺投资6000万美元，累计投入841.28万美元[19] - 特种机器人研发及能力建设项目承诺投资7050万美元，累计投入1084.89万美元[19] - 支付本次交易现金对价承诺投资1.455574亿美元，累计投入1.455574亿美元[19] 其他事项 - 公司以募集资金5990.18万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金[20] - 2023年12月25日，公司同意使用募集资金利息854万元用于募投项目实施[20] - 2020年12月30日，公司同意将“特种机器人研发及能力建设项目”建设地点由河北省怀来新兴产业示范园区调整为顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地[20] - 2022年3月9日，公司同意将“特种机器人研发及能力建设项目”实施地点由北京市顺义区调整为浙江省杭州市[20]

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本人在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立 董事年报工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项 会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的重要决策工 作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发 挥了独立董事的监督作用。现就本人在 2024 年度履行独立董事职责 情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 (一) 基本情况 欧阳应根，男，1964 年生，大学本科，研究员，中共党员。曾任 中国原子能科学研究院研究员，兼任西安稀有金属研究院特聘专家。 2023 年 9 月起担任公司第五届董事会独立董事。 (二) 独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司股东公司担任任何职务，与公司以及股东之间 不存 ...

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本人在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立 董事年报工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项 会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的重要决策工 作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发 挥了独立董事的监督作用。现就本人在 2024 年度履行独立董事职责 情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 (一) 基本情况 付翠英，女，1965 年生，法学博士，教授，中共党员。现任北京 航空航天大学法学院教授、博士生导师，北京齐众律师事务所所兼职 律师。2023 年 9 月起担任公司第五届董事会独立董事。 (二) 独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司以及股东之间 ...

2024 年度独立董事述职报告 北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 作为北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本人在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立 董事年报工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立 的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项 会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的重要决策工 作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发 挥了独立董事的监督作用。现就本人在 2024 年度履行独立董事职责 情况汇报如下： (一) 基本情况 (二) 独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司以及股东之间 不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 1 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件 ...

与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案 北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的 风险处置预案 第一章 总则 第一条 为有效防范、及时控制和化解北京航天神舟智能装备科 技股份有限公司（以下简称"公司"）及下属子公司与航天科技财务 有限责任公司（以下简称"财务公司"）的金融业务风险，保障公司 资金安全，特制定本风险处置预案。 第二章 风险处置组织机构及职责 第二条 公司成立风险预防处置领导小组，由公司总经理任领导 小组组长，为风险预防处置第一责任人，公司财务总监任副组长。领 导小组成员包括公司财务部、纪检与审计部、证券事务部等部门负责 人。风险预防处置领导小组负责组织开展公司与财务公司金融业务风 险的防范和处置工作，对董事会负责。 第三条 公司成立风险预防处置办公室，办公地点设在公司财务 部，在风险预防处置领导小组的指导下开展日常工作。公司财务部为 风险预防处置办公室的常设机构，风险预防处置办公室主要职责包括： （一）积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控制和 化解风险。 （二）提请财务公司建立健全内部风险控制制度，并定时提供相 关信息，关注其经营情况 ...

文章核心观点 公司公布2024年年报主要会计数据和财务指标、前10名无限售条件股东持股情况及分红送配方案 [1][2][3] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益0.0992元，较2023年的0.1262元减少21.39% [1] - 2024年每股净资产2.58元，较2023年的2.5元增加3.2% [1] - 2024年每股公积金0.64元，与2023年持平 [1] - 2024年每股未分配利润0.84元，较2023年的0.76元增加10.53% [1] - 2024年营业收入13.29亿元，较2023年的14.08亿元减少5.61% [1] - 2024年净利润0.71亿元，较2023年的0.91亿元减少21.98% [1] - 2024年净资产收益率3.90%，较2023年的5.18%减少24.71% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有41255.32万股，占流通股比58.22%，较上期减少862.23万股 [1] - 航天神舟投资管理有限公司持有14439.98万股，占总股本比20.38%，持股不变 [2] - 北京控制工程研究所持有12612.01万股，占总股本比17.80%，持股不变 [2] - 航天投资控股有限公司持有7300.37万股，占总股本比10.30%，减少677.57万股 [2] - 中国空间技术研究院持有3178.61万股，占总股本比4.49%，持股不变 [2] - 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 - 国华军民融合产业发展基金(有限合伙)持有1435.53万股，占总股本比2.03%，持股不变 [2] - 陈上真持有676.03万股，占总股本比0.95%，增加7.22万股 [2] - 香港中央结算有限公司持有541.76万股，占总股本比0.76%，增加51.58万股 [2] - 秦勤持有479.09万股，占总股本比0.68%，减少100.00万股 [2] - 南方中证1000ETF持有298.15万股，占总股本比0.42%，减少131.59万股 [2] - 国泰中证军工ETF持有293.79万股，占总股本比0.41%，减少11.87万股 [2] 分红送配方案情况 - 公司实行10派0.15元(含税)的分红送配方案 [3]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,328,518,486.06元，较2023年减少5.65%[14] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为71,186,494.18元，较2023年减少21.42%[14] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为55,131,198.38元，较2023年减少15.22%[14] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为108,357,777.89元，较2023年增加84.01%[14] - 2024年末资产总额为3,048,529,978.83元，较2023年末减少7.01%[14] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,854,221,368.67元，较2023年末增加3.46%[14] - 2024年第一季度营业收入为204,029,690.92元[16] - 2024年第二季度归属于上市公司股东的净利润为10,564,226.81元[16] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为67,824,461.49元[16] - 2024年非经常性损益合计16,055,295.80元，2023年为25,564,180.11元，2022年为31,466,827.70元[20] - 2024年计入当期损益的政府补助为18,598,587.62元，2023年为29,282,986.35元，2022年为36,490,487.96元[20] - 2024年公司营业收入为13.29亿元，较2023年的14.08亿元减少5.65%[70] - 2024年销售费用37,180,115.65元，同比增长0.02%；管理费用84,176,294.63元，同比增长12.62%；财务费用11,895,094.76元，同比增长16.90%；研发费用85,715,015.09元，同比增长2.09%[78] - 2024年研发人员数量127人，较2023年减少4.51%；研发人员数量占比18.76%，较2023年降低1.06%[81] - 2024年研发投入金额85,715,015.09元，研发投入占营业收入比例6.45%；2023年研发投入金额83,959,814.83元，占比5.96%；2022年研发投入金额86,723,084.68元，占比6.43%[81] - 2024年经营活动产生的现金流量净额108,357,777.89元，较2023年增加84.01%[83][87] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -71,747,023.74元，较2023年增加33.89%[84][87] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -34,674,927.77元，较2023年减少323.88%[85][87] - 2024年经营活动现金流入小计1,151,631,886.08元，同比减少19.04%；现金流出小计1,043,274,108.19元，同比减少23.49%[87] - 2024年投资活动现金流入小计9,700.00元，同比减少100.00%；现金流出小计71,747,023.74元，同比减少33.89%[87] - 2024年筹资活动现金流入小计544,000,000.00元，同比减少13.38%；现金流出小计578,674,927.77元，同比减少5.52%[87] - 2024年资产减值 -3,580,747.10元，占利润总额比例 -4.34%；营业外收入146,733.24元，占比0.18%；营业外支出80,000.00元，占比0.10%[86][88] - 2024年末货币资金2.17亿元，占总资产7.10%，较年初比重增加0.56%[89] - 2024年末应收账款6.27亿元，占总资产20.58%，较年初比重增加2.46%[89] - 2024年末存货13.81亿元，占总资产45.31%，较年初比重减少2.74%[89] - 2024年末投资性房地产2.95亿元，占总资产9.67%，较年初比重增加1.00%[89] - 2024年末合同负债2.31亿元，占总资产7.58%，较年初比重减少6.26%[89] - 2024年末其他货币资金中受限资金为526.93万元，年初为514.76万元[90] 各条业务线数据关键指标变化 - 铁路车辆运行安全检测及检修系统收入2.65亿元，同比增长22.68%；智能测试仿真系统和微系统与控制部组件收入5.71亿元，同比减少6.85%；核工业及特殊环境智能装备系统收入4.59亿元，同比减少15.63%[70] - 东北地区收入709.13万元，同比减少64.29%；华北地区收入9.73亿元，同比减少12.84%；华东地区收入1.87亿元，同比增长55.20%；华南地区收入5674.47万元，同比增长131.92%[70] - 铁路车辆运行安全检测及检修系统毛利率为35.73%，同比增长12.37%；智能测试仿真系统和微系统与控制部组件毛利率为21.20%，同比增长0.12%；核工业及特殊环境智能装备系统毛利率为17.19%，同比增长0.90%[71] - 铁路车辆运行安全检测及检修系统销售量425套，同比增长12.14%；生产量390套，同比增长1.83%；库存量174套，同比减少16.75%[72] - 智能测试仿真系统销售量264套，同比增长1.93%；生产量220套，同比减少6.38%；库存量104套，同比减少29.73%[72] - 微系统与控制部组件销售量2224套，同比减少22.70%；生产量2549套，同比减少16.37%；库存量2398套，同比增长15.68%[72] - 核工业及特殊环境智能装备系统销售量139套，同比增长6.92%；生产量97套，同比减少15.65%；库存量100套，同比减少29.58%[72] - 铁路车辆运行安全检测及检修系统营业成本1.70亿元，同比增长2.87%；智能测试仿真系统营业成本1.75亿元，同比减少7.07%；微系统及控制部组件营业成本2.75亿元，同比减少6.94%；核工业及特殊环境智能装备系统营业成本3.80亿元，同比减少16.54%[71][74] 公司分红情况 - 公司以截至2024年12月31日总股本717,767,936股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）[3] - 2023年度以总股本717,767,936股为基数，每10股派发现金红利0.15元，共派发现金红利10,766,519.04元，现金分红占利润分配总额比例100%[167][169] - 2024年度拟以总股本717,767,936股为基数，每10股派发现金红利0.15元，共派发现金红利10,766,519.04元[171] 行业宏观数据 - 2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元，同比增长11.3% [26] - 2035年国家铁路网络将达20万公里，其中高铁7万公里[26] - 2024年我国累计发射运载火箭68次，发射次数创历史新高[31] - 2023年中国特种机器人市场规模达203亿元，近五年年均复合增长率29.36%，预计2024年攀升至246亿元[35] - 截至2023年底，我国在建核电机组26台，核电工程完成投资949亿元，同比增长20.8%[36] 公司业务板块及地位 - 公司主营业务有铁路车辆运行安全检测及检修系统、智能测试仿真系统和微系统与控制部组件、核工业及特殊环境自动化装备三大业务板块[39] - 公司铁路车辆运行安全检测及检修业务属“C37铁路专用设备及器材、配件制造业”和“C39制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业”[25] - 公司智能测试仿真系统和微系统与控制部件组件业务属“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“其他计算机制造”[30] - 公司在铁路运营安全服务提供商及轨道交通机车车辆检测检修智能装备提供商中保持在第一梯队[28] - 子公司轩宇空间在智能测试仿真系统、微系统及控制部组件行业业务位居前列，技术国内领先[33][40] - 子公司轩宇智能确立了国内核工业机器人及智能装备领域重要供应商地位[37] - 公司铁路业务在铁路运营安全服务及轨道交通机车车辆检测检修智能装备提供商中保持第一梯队地位[39] - 轩宇空间将红外线探测技术引入铁路车辆运行安全检测领域，开创相关综合系统产品体系[39] - 轩宇空间在复杂航天器系统测控仿真领域技术前沿，在微系统和控制系统部组件领域巩固传统宇航芯片市场[40] - 轩宇智能完成国内首台国产化动力机械手研制，确立核工业智能装备核心供应商地位[40] - 公司在2022、2023、2024年度连续三年入围“北京制造业企业100强”榜单[57] 公司业务销售模式 - 公司采取直销销售模式，通过公开投标等获取轨道交通订单[43] - 智能测试仿真系统业务通过公开投标和客户议标获订单，按需求定制产品[46] - 核工业及特殊环境自动化装备业务销售订单通过参与竞标和客户议标获得[50] 公司发展战略与举措 - 公司受益于国家政策红利，聚焦轨道交通、航空航天、核工业三大领域[52] - 公司坚持创新驱动，持续加大研发投入突破关键核心技术[54] - 公司推进信息化建设，实现各环节信息化管理提高管理效率[56] - 公司依托航天科技集团品牌，在多领域深耕获市场广泛认可[57] - 公司2025年计划在各领域履约交付、完善服务、攻关技术、建设平台和加强合规管理[107][108] 公司业务成果与进展 - 轩宇空间研发的仿真测试平台大量应用于航天航空多领域[47] - 轩宇智能成为国内核工业机器人及智能装备领域重要供应商[51] - 2024年子公司康拓信息获“北京市专精特新中小企业”称号，轩宇智能获“国防科学技术进步奖一等奖”[58][59] - 铁路车辆运行安全检测及检修业务与全国18个铁路局、集团公司及国家能源集团等建立技术服务关系[60] - 2024年铁路安全检测设备履约交付创近五年新高，市场份额和盈利能力逐年提升[63] - 铁路车辆运行安全检测及检修业务围绕国铁集团多个局意向订单跟踪，获多个合同订单[64] - 核工业及特殊环境自动化装备业务获核电领域机器人订单，参与多个特种应用场景项目论证[64] - 铁路车辆运行安全检测及检修业务多款关键产品攻克难题，多项成果获科技奖项[65] - 2024年子公司康拓信息被评为北京市“专精特新”企业，杭州轩宇被评为国家高新技术企业[67] 公司人员结构 - 截至报告期末，公司本科学历以上职工占比超86%，有高级职称员工105人[62] - 截至2024年底，公司在岗职工677人，本科及以上学历占比86%，有高级职称105人[66] - 报告期末在职员工数量合计677人，其中母公司126人，主要子公司551人[163][164] - 员工专业构成中生产人员32人、销售人员49人、技术人员497人、财务人员20人、行政人员79人[164] - 员工教育程度方面硕士及以上280人、本科303人、大专及以下94人[164] 公司合规审查 - 2024年公司坚持重要规章制度、重大经济合同、重大决策事项100%合规审查[68] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额8.98亿元，占年度销售总额比例67.57%；前五名供应商合计采购金额1.63亿元，占年度采购总额比例24.30%[75][76] 公司募集资金使用情况 - 2019年非公开发行募集资金总额6.17亿元，截至2024年末累计使用6.06亿元，使用比例100.00%[95] - 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目承诺投资2.36亿元，截至期末累计投入2.45亿元，投资进度100.00%[99] - 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目承诺投资6750万元，截至期末累计投入885.02万元，投资进度100.00%[99] - 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目承诺投资3750万元，截至期末累计投入491.66万元，投资进度100.00%[99] - 公司以募集资金5990.18万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金[101] - 公司募集资金存放产生利息895.06万元，2023年使用854万元用于募投项目实施[101] - 截至2024年12月31日，公司募投项目均已结项，募集资金为0，专户已销户[101] 子公司财务数据 - 康拓信息注册资本5200万元，总资产13707.30万元，净资产6663.51万元，营业收入11843.41万元，营业利润696.50万元，净利润726.31万元[105] - 轩宇空间注册资本41172.99万元，总资产159634.66万元，净资产84242.34万元，营业收入60289.34万元，营业利润7222.73万元，净利润6078.96万元[105] - 轩宇智能注册资本9000万元，总资产70

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含董事长及一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，可开临时会议[10] - 提前三天通知，紧急情况一致同意可随时召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[11] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[11] 细则实行与解释 - 自董事会决议通过之日起实行[14] - 解释权归属董事会[16]

会议信息 - 公司第五届董事会第七次会议于2024年12月30日现场召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》获通过，9票赞同[3] - 《关于制定〈工资总额管理办法〉的议案》获通过，9票赞同[4]