公司担保情况 - 公司及控股子公司对外担保额度总金额为11.5亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的18.06% [1] - 公司及控股子公司实际对外担保余额约4.32亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的6.78% [1] - 公司对子公司的担保额度总金额为8亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的12.56% [1] - 公司实际对子公司担保余额约为2.63亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的4.13% [1] - 公司对外担保额度总金额为3.5亿元，占公司2024年12月31日经审计净资产的5.5% [1] - 公司实际对外担保余额为1.69亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的2.65% [1] 公司业务与市值 - 2025年1至6月份，公司营业收入100.0%来自体外诊断业务 [1] - 截至发稿，公司市值为70亿元 [2]

投资审批 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5类情况投资需董事长提议案经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5类情况投资由董事长提议案报董事会审议批准[7] - 未达上述标准的投资由董事长审议批准[7] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的投资需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 投资管理 - 财务管理部原则上每3年完成一轮投资项目后评估[10] - 对外投资项目初步意向由董事会、管理层提出，战略投资部分析评估形成建议书报董事长[14] - 项目初审由董事长召集投资决策委员会会议讨论决定，超权限上报董事会[14] - 项目初审通过后，战略投资部组织考察调研，制定可行性研究报告等[15] - 财务管理部每年至少一次与战略投资部门核对投资台账信息准确性[18] 子公司管理 - 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[20] 投资回收和转让 - 公司回收对外投资的情况包括经营期满、经营不善等[22] - 公司转让对外投资的情况包括有悖经营方向、连续亏损等[23] - 对外投资的回收和转让需符合相关规定[23] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[25] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度[28] - 子公司应及时向董事会秘书报告收购出售资产等重大事项[30] 制度相关 - 本制度未尽事宜依有关规定执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议批准之日起实施[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前三日通知，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] 董事会权力 - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] 会议记录 - 会议记录保存期为十年[15]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，调整投资计划并披露[14][31] 项目重新论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划50%，重新论证项目[14] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[5] - 商业银行连续三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 核查与报告 - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并披露[13][30] - 审计法务部至少每季度检查一次募集资金情况并报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束出具专项核查报告[32] 闲置资金使用 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，2个交易日内公告[17][18] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日内公告[21] 超募与节余资金 - 至迟于同批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议和保荐机构同意可使用；低于500万元且低于5%可豁免程序；达或超10%且高于1000万元，需股东会审议[28] 用途与地点变更 - 拟变更募集资金用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[26] - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过，2个交易日内公告[27] 现金管理产品 - 期限不超12个月，为安全性高的保本型且不得质押[20] 资金使用审核 - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[32]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] - 公司依章程设置总经理，由董事长提名、董事会聘任[3] 会议相关规定 - 总经理办公会议常会每月召开一次[15] - 遇特定情形总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议[15] - 会议纪要在公司存续期内存档不得少于十年[22] - 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送相关人员并报董事会备案[22] 总经理职责与义务 - 总经理负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会及董事长负责[10] - 总经理应遵守对公司的忠实义务，如不得收受贿赂、挪用资金等[12] - 公司出现特定情形总经理应及时向董事会报告并提请信息披露[13] 总经理报告规定 - 总经理定期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月递交[25] - 重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内总经理应向董事会报告[25] - 总经理报告可采取口头和书面方式，特定情况用书面方式[26] 总经理报告内容 - 总经理定期报告包括公司业务、年度预算决算等经营报告[27] - 总经理报告涵盖公司年度计划实施情况及问题对策[28] - 总经理报告涉及再融资工作进展情况[29] - 总经理报告包含重大合同签署及执行情况[30] - 总经理报告需提及资金运用及盈亏情况[31] - 总经理报告要说明重大投资项目进展情况[32] - 总经理报告应汇报股东会、董事会决议执行情况[33] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的二分之一[8]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[21] - 召开前三天通知委员，可豁免[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议须全体委员过半数通过[21] 职责与工作 - 每季度审议内部审计工作计划和报告[8] - 每季度向董事会报告内部审计情况[8] - 督导内部审计半年检查并出具报告[16] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[22] - 会议记录保存十年[22] - 议事规则经董事会审议通过执行[24] - 解释权归董事会[25]

公司基本信息 - 公司于2015年5月28日在深交所创业板上市[10] - 公司注册资本为人民币604,666,624元[10] - 公司经营期限从1994年10月20日至永久[11] 股权结构 - 唐勇等8人在公司设立时认购股份，唐勇出资比例为15.44%[19] - 公司股份总数为604,666,624股，全部为普通股[20] - 明鉴、史炜持股比例均为0.34%，吴明建持股比例为0.30%，邓红持股比例为0.29%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规董事等[33] - 股东持有或共同持有公司股份达已发行股份5%，应在3日内编制权益变动报告书并报告、公告，期限内不得买卖[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足6人等6种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，任期三年[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[86] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[111] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中比例最低80%[115] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司组建“迈克生物集团”，母公司为“迈克生物股份有限公司”[149]

战略委员会组成与任期 - 战略委员会由五人组成，至少含一名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 战略委员会职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] - 定期会议提前3日通知，全体同意可豁免[12] - 快捷通知2日无异议视为收到[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 其他 - 会议记录保存期为十年[15] - 规则自董事会审议通过起执行[17] - 规则解释权归董事会[18]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[8] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 担保流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件[13] 担保信息披露 - 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[16] - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务，披露内容包括相关决议及担保总额占净资产比例等[29] - 子公司董事会或股东会决议后应通知董事会秘书履行信息披露义务[30] - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[30] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[31] 担保合同与管理 - 担保合同应明确债权种类、金额、债务人履行债务期限等条款[24] - 财务管理部负责担保事项登记、注销及日常管理，按季度填报对外担保情况表并呈报董事会[26] - 若被担保人出现经营恶化等严重影响还款能力情形，董事会应及时采取措施并依法披露信息[27] 其他规定 - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用本制度相关规定[33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33] - 公司在对外担保或接受反担保时，需会同相关部门办理法律手续并及时登记[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[11] - 连续任职六年内不得被提名[13] - 会计专业人士需有相关职称和经验[13] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任[14] - 连任不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[7] - 每年现场工作不少于15日[18] - 连续两次未出席会议可被解除职务[14][32] 专门委员会要求 - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[25] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[29] 决策程序 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[21][24] - 专门会议三分之二或以上独立董事出席，决议全体过半数通过[32] 其他规定 - 文件保存10年[33][39] - 应披露年度述职报告[34] - 可要求延期开会或审议[37] - 费用由公司承担[40] - 津贴标准经股东会审议并披露[40] - 制度自股东会批准生效，由董事会解释[44]