提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 委员提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 候选人提供时间 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前1 - 2个月，提候选人简历和材料[10] 会议通知与召开 - 会议召开前3天通知全体委员，经一致同意可豁免通知期[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] 决议通过条件 - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 公司特定情形下应在两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[5] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈[8] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前公告通知[16] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面通知股东并说明原因[17] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29][30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] 投票相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[34] - 连续180天以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人[34] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[35] - 累积投票制下，股东表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[37] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数[37] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决分别进行[36] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[37] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[42] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议[43] - 本规则作为《公司章程》附件，股东会审议通过后生效[50] - 本规则修改、补充或废止由股东会决定[51] - 本规则由董事会负责解释[52]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[12] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[17] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 董事会会议表决规则 - 审议通过提案须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[30] 董事回避表决规则 - 董事回避表决情形有现行上市规则规定、本人认为应回避、《公司章程》规定的关联关系三种[33] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] 董事会其他规则 - 应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[34] - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[35] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[37] 董事会会议记录与档案 - 会议记录应包括多项内容，且真实准确完整[39][40] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[45]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2][3] - 选聘的事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 过半数独立董事等可提聘请议案[7] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用较上一年度降20%以上公司应说明情况原因[13] 人员更换与资料保存 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年需更换[13] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[14] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[15] 改聘相关 - 出现8种情形公司应改聘事务所[17][18] - 拟解聘或不再续聘应提前30天书面通知[18] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督与制度生效 - 审计委员会审核改聘议案应约见前后任事务所[18] - 股东会作解聘、更换决议应说明原因和意见[19] - 审计委员会应对选聘监督检查并在年度审计评价含结果[21] - 审计委员会应对5种情形保持谨慎关注[23] - 本制度自股东会审议批准生效，由董事会负责解释[26]

财务资助审批 - 需经财务部门审核，报董事会或股东会审议并披露[4] - 不得为关联法人、自然人提供资助，参股公司有特定要求[4] - 董事会审议需三分之二以上同意，关联董事回避[5] 资助限制与规定 - 其他股东应按比例同等资助，特定情形除外[5] - 为超70%负债率对象等资助需股东会审议[5] - 签署协议，逾期未收回不得继续或追加[6] - 超募补流后十二个月内限制资助对象[6] 信息披露 - 披露资助事项需提交五类文件，公告八项内容[9] - 特定情形下及时披露情况及措施[10] 职责与责任 - 财务管理部负责风险调查等工作[14] - 违规造成损失追究人员责任，犯罪移交司法[17] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定，冲突以章程为准[19] - 董事会负责修订与解释，审议通过生效[20][21]

控股子公司定义 - 公司持有超50%股权，或持股比例50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司或主体[2] 公司对控股子公司权力 - 公司按持股比例和章程规定享有控股子公司资产收益权、重大事项决策权等[3] 控股子公司经营要求 - 日常经济活动应满足公司规定和生产经营决策总目标等要求[6] - 重大事项按规定程序和权限进行并报公司董事会备案[6] - 经营及发展规划服从和服务于公司发展战略和总体规划[16] 公司对控股子公司管理方式 - 通过参与股东会、委派或选举董事对控股子公司行使管理等职能[8] 控股子公司人员职责 - 董事、高级管理人员需履行多项职责并对公司和子公司负忠实勤勉义务[9] 控股子公司财务制度 - 会计核算和财务管理遵循相关制度规定并执行统一政策[13] - 对外借款需报公司审批同意并履行相应程序[14] - 未经公司董事会或股东会批准，不得提供对外担保和互相担保[14] 控股子公司信息管理 - 及时报告可能影响公司股价或投资决策的信息并对信息负责[20] - 在股东会、董事会结束后两个工作日内将会议决议及资料备案[20] - 提供信息需书面形式并由报告义务人签字确认[21] - 董高人员应控制内幕信息知情范围并保密[21] 控股子公司审计要求 - 遵守公司《内部审计制度》[23] - 公司内审机构可定期或不定期对其审计[23] - 接到审计通知应做好准备并配合[23] - 执行审计意见书和决定并递交整改报告[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会制定、解释和修改，审议通过之日起施行[26]

投资者关系管理制度 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强迈克生物股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜在投 资者（以下合称"投资者"）之间的沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司 治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互 动关系。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《上市公司规范运作指引》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《迈克生物股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处 理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提 升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[7] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于内幕信息[8] - 高比例送转股份指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上[17] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内外部相关人员等[12] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[22] 档案管理 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单等档案，供自查和监管查询[15] - 内幕信息知情人档案内容包括知情人姓名、知情日期等信息[17] - 登记备案材料保存至少十年以上[20] 报备工作 - 内幕信息公开披露前，公司应填写《内幕信息知情人员档案表》，并在信息公开后五个交易日向深交所报备[15] - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录，并在信息公开后五个交易日报送深交所[16] - 公司披露特定重大事项时需向深交所报备内幕信息知情人档案[16] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[23] - 保荐人等直接或间接持有公司5%以上股份的主体擅自披露信息，公司保留追责权利[24] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，报送相关部门并披露[23] 管理职责与措施 - 内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为负责人，董事会秘书为组织实施人[2] - 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[20] - 公司应保证内幕信息知情人登记档案完备、真实、准确[18] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[18] - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议等告知保密义务和责任[22]

捐赠原则 - 公司对外捐赠遵循自愿无偿等原则[4] 捐赠类型与财产 - 捐赠类型包括公益性等[8] - 可用于捐赠财产为现金和实物资产[10] 捐赠审批 - 不同额度捐赠由不同层级批准或审议[12] 子公司与监督 - 控股子公司捐赠需报公司审核[14] - 内部审计部门负责捐赠监督等[15]

定期报告披露 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上直通披露[6] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[15] - 年度报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[13][14][15] - 预计不能按时披露应报告原因、方案及延期期限[15] - 变更披露时间提前五日书面申请并明确时间[15] - 财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会[15] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[16] 证券发行与上市披露 - 公开发行核准后、发行前公告招股说明书[9] - 申请上市交易编制上市公告书并审核公告[9] - 非公开发行新股后披露发行情况报告书[11] 业绩披露 - 净利润或营收同比降超50%、净利润为负年报披露并说明措施[20] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异动披露财务数据[20] - 股票被实施退市风险警示1个月内披露年度业绩预告[22] - 预计净利润同比升降超50％进行业绩预告[36] - 会计年度结束1个月内对特定情形进行业绩预告[36] - 可在定期报告前发业绩快报，确保与报告无重大差异[37] - 董事会预计业绩与预告或快报差异大披露修正公告[38] 临时报告披露 - 一年内重大资产交易超资产总额30%等披露[24] - 5%以上股份股东或实控人持股变化披露[25] - 5%以上股份被质押等披露[25] - 交易涉及资产等占比超10%且达一定金额披露[32][33] - 被担保人债务到期15日未还披露担保事项[34] - 关联交易金额超一定标准披露或提交审议[34] - 重大诉讼涉案金额占比超10%且超1000万披露[36] - 营业用主要资产超30%被处置披露[42] - 一次性签合同金额占比超50%且超1亿及时披露[46] 其他披露规则 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知并报送决议[30] - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[38] - 股票严重异常波动次一交易日披露核查公告或停牌核查[40] - 涉嫌重大违法强制退市及时披露并每月报进展[44] 披露流程与责任 - 定期报告审计委员会事前审核，提交董事会审议[50] - 临时报告重大事项审批后董事长签发，董秘披露[51] - 董、高获悉重大信息报告董事长并知会董秘[53] - 部门和子公司负责人向董秘报告重大信息[55] - 董秘评估审核材料，组织起草文件[55] - 信息公告由董秘发布，他人未经授权不得发布[56] - 董秘接到质询报告董事长，起草回复[56] 监督与处罚 - 董事会每季度检查信息披露工作并年报披露执行情况[61] - 独立董事每季度检查，发现缺陷督促改正[61] - 信息披露违规董事会检查制度、处分责任人[94] - 信息披露涉嫌违法按证券法处罚，公司报告处理情况[94] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[96][97] - 5％以上股东、实控人信息披露参照本制度[96] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[96] - 制度与法律法规冲突按其规定执行[96]