中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 长江证券承销保荐有限公司 关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED 二〇二四年十二月 厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本保荐机构"或"长江保荐"）接 受厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称"发行人"、"厚普股份"或 "公司"）聘请，作为厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 （以下简称"本次发行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构，就发行 人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为404,165,856元[6] - 公司A股股票代码为300471[6] - 公司成立日期为2005 - 01 - 07[6] - 公司法定代表人为王季文[6] - 公司网址为https://houpugroup.com[6] 业务覆盖与专利情况 - 公司产品覆盖全国31个省级区域[8] - 截至2024年9月30日，公司拥有583项专利[9] - 截至2024年9月30日，公司发明专利有150项[9] - 截至2024年9月30日，公司PCT发明专利有2项[9] - 截至2024年9月30日，公司实用新型和外观设计专利合计433项[9] - 公司参与13项国家标准、6项地方标准、11项团队标准的起草和编制[11] 财务数据 - 2024年9月30日流动资产为113,501.10万元，2023年末为119,460.66万元等[14] - 2024年9月30日非流动资产为120,193.18万元，2023年末为119,893.70万元等[14] - 2024年1 - 9月营业收入为32,568.40万元，2023年度为93,623.35万元等[17] - 2024年1 - 9月营业成本为21,926.81万元，2023年度为73,494.10万元等[17] - 2024年1 - 9月营业利润为 - 3,144.10万元，2023年度为 - 4,647.73万元等[17] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 354.45万元，2023年度为11,713.01万元等[19] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 7,587.06万元，2023年度为 - 9,745.80万元等[20] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 3,234.03万元，2023年度为14,764.75万元等[20] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 11,162.97万元，2023年度为16,732.86万元等[20] - 2024年9月30日流动比率为1.09倍，速动比率为0.59倍等[21] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为1.03次/年，存货周转率为0.59次/年等[21] - 最近三年及一期公司营业收入分别为87481.34万元等，扣非净利润分别为 - 823.95万元等[24] - 2024年1 - 9月公司营业收入较上年同期下降44.10%，扣非净利润较上年同期下降30.41%[24] - 最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,142.14万元等，占资产总额的比例分别为11.05%等[31] - 报告期内，公司长期资产的资产减值损失金额合计分别为0万元等，占各期营业收入的比例分别为0%等[33] - 最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为56,446.57万元等，占流动资产的比例分别为53.80%等[35] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资合计1,637.07万元，占归属于母公司净资产比重为1.37%[77] 项目投资与业务风险 - 厚普国际氢能产业集群项目一期拟投资24亿元，公司拟投入11.97亿元；二期拟投资76亿元，公司拟投入22亿元[26] - 公司氢能新业务处于发展初期，下游应用尚处产业化前期，存在发展不及预期风险[22] - 天然气运营行业是公司下游应用集中领域，行业景气度不及预期会影响公司经营业绩[23] - 公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件，可能导致经济利益受损[27] - 灵石县通义天然气有限责任公司诉厚普工程建设工程施工合同纠纷案涉诉金额较大，公司暂未确认预计负债[27] - 公司前次募投项目氢能核心零部件和集成车间建设项目及碱性电解水制氢技术开发项目达到预定可使用状态日期均延期到2024年12月31日[29] 股票发行情况 - 本次发行股票每股面值人民币1.00元[41] - 本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[44] - 本次向特定对象发行的股份数量不超过66,791,000股，占本次发行前公司总股本的16.53%[46] - 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[47] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,679.45万元，扣除发行费用后的净额用于补充流动资金[48] - 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[51] - 2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行相关议案[60] - 2024年8月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过相关议案并授权董事会全权办理发行事宜[60] - 本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过方可实施[61] - 本次发行价格为6.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[70] - 本次发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[71] - 以发行数量上限66,791,000股计算，发行后总股本由404,165,856股变为470,956,856股，王季文控制股份比例为38.46%[74] - 本次发行拟发行股份数量不超过66,791,000股，不超过发行前总股本的30%[79] - 2021年向特定对象发行股票募集资金于2022年5月16日到位，2023年以简易程序发行股票募集资金于2023年8月28日到位[79] - 2021年募集资金到位至本次发行董事会决议日间隔超18个月[79] - 厚普股份2024年度向特定对象发行股票，募集资金全部用于补充流动资金[82] 其他信息 - 2017年底公司建成37.14MW分布式光伏发电站并交付，工程施工成本合计17,109.08万元[34] - 公司最近一年财务会计报告编制和披露符合规定，被出具标准无保留意见审计报告[65] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[65] - 公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[65] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司或投资者权益的重大违法行为[65] - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法行为[65] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[84] - 保荐机构将在发行结束当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对厚普股份进行持续督导[86] - 保荐机构人员有权定期或不定期对上市公司进行回访并事前审阅相关文件[86] - 发行人应配合保荐机构做好持续督导工作，及时提供相关资料[86] - 保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合相关条件，具备在深交所上市条件，同意推荐上市[88] - 项目协办人为孙越，保荐代表人为丁梓、曹永林[91] - 内核负责人为王婵媛，保荐业务负责人、法定代表人、总经理、保荐机构董事长为王承军[91]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为6.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[8] - 发行股票数量不超过66,791,000股，未超过发行前公司总股本的30.00%[9] - 拟募集资金总额不超过42,679.45万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金[10] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[10] 业绩数据 - 最近三年及一期，公司营业收入分别为87,481.34万元、71,373.66万元、93,623.35万元和32,568.40万元[14] - 最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 823.95万元、- 14,640.32万元、- 8,710.91万元和 - 3,410.80万元[14] - 2024年1 - 9月，公司营业收入较上年同期下降44.10%[14] - 2024年1 - 9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降30.41%[14] 股东情况 - 截至2024年9月30日，王季文持股比例为69.27%[36] - 截至2024年9月30日，王季文直接持有公司50,042,052股股份，占总股本12.38%[38] - 王季文直接和间接合计控制公司28.29%的股份，为控股股东及实际控制人[39] 行业数据 - 2015 - 2020年我国天然气商用车销量年均复合增长率44.46%[58] - 2021 - 2022年我国天然气重卡销量分别同比下降57.72%和37.06%[58] - 2023年国内天然气重卡市场累计销售同比增长307.24%[58] - 2024年1 - 9月天然气重卡累计销售同比增长约38%[58] - 2022 - 2023年全国氢燃料电池汽车产销同比增长[62] - 2024年1 - 9月全国氢燃料电池汽车产销同比增长约40.6%和44%[62] - 截至2023年底，LNG加气站总量同比增长约23%[65] - 截至2023年底，我国已建成加氢站较2021年增加85.88%；截至2024年6月底，共建成507座[67] 公司业务 - 公司主要业务涵盖天然气和氢能加注成套设备研发等多个领域，产品覆盖全国31个省级区域及多个海外地区[115] - 公司在清洁能源装备领域形成覆盖全产业链的生产和服务能力，新设立多家公司完善“厚普生态圈”[117] - 公司产品生产周期一般需一年以上，按“以销定产”模式组织生产[118][120] - 公司产品销售主要采用直销方式，与国内主要运营商建立良好合作关系[122] 产能产量 - 2024年1 - 9月，CNG加气机及加氢机产能363台/套，产量200台/套，产能利用率55.10%[135] - 2024年1 - 9月，LNG橇装设备及船用橇产能139台/套，产量91台/套，产能利用率65.47%[135] - 2024年1 - 9月，LNG加液机产能225台/套，产量82台/套，产能利用率82.22%[135] - 2024年1 - 9月，加氢橇产能15台/套，产量11台/套，产能利用率73.33%[136] - 2024年1 - 9月，公司合计产能742台/套，产量487台/套，产能利用率65.63%[136] 产销率 - 2024年1 - 9月，CNG加气机产销率129.37%[139] - 2024年1 - 9月，LNG橇装设备产销率136.47%[139] - 2024年1 - 9月，LNG加液机产销率109.73%[139] - 2024年1 - 9月，船用橇产销率66.67%[139] - 2024年1 - 9月，加氢机产销率79.73%；加氢橇产销率27.27%[139] - 2024年产品合计产销率112.53%[140] - 2023年产品合计产销率112.44%[140] 采购数据 - 2024年1 - 9月公司主要原材料采购总额为19668.27万元，其中容器阀门采购金额2444.25万元，占比12.43%[142] - 2023年公司主要原材料采购总额为37488.53万元，工程分包采购金额13485.66万元，占比35.97%[142] - 2022年公司主要原材料采购总额为53318.97万元，容器自控类仪表采购金额10158.90万元，占比19.05%[142] - 2021年公司主要原材料采购总额为65121.59万元，天然气采购金额11830.29万元，占比18.17%[143] - 2024年1 - 9月公司电力采购金额294.08万元，占营业成本比重1.34%[144] - 2023年公司电力采购金额325.10万元，占营业成本比重0.44%[144] - 2022年公司电力采购金额255.06万元，占营业成本比重0.45%[144] - 2021年公司电力采购金额213.22万元，占营业成本比重0.33%[144] 技术研发 - 公司自主研发的45MPa液压式氢气压缩机已批量生产并实现推广应用[77][92] - 公司率先完成核心部件氢气质量流量计、加氢机、加氢枪的国产化替代，推出100MPa氢气质量流量计、70MPa加氢机、70MPa加氢枪等[88] - 公司推出HopNet能源物联网平台，实现加注站设备智能监管等功能[112] 资质专利 - 截至报告期末，公司拥有583项专利，其中发明专利150项（含PCT发明专利2项），实用新型和外观设计专利合计433项[107][108] - 公司先后参与了13项国家标准、6项地方标准、11项团队标准的起草和编制[108] - 公司具备加氢站、天然气车用加气站、天然气船用加气站等设计、施工及总承包相关资质，拥有各类加气机制造、修理计量器具许可证等多项资质[109] - 公司船舶燃料供气系统获得中国船级社的整体系统型式认证，具有LNG船用项目整体EPC能力[110]

股票发行 - 2024年第二次临时股东大会批准向特定对象发行股票，尚需深交所审核通过和证监会同意注册[17] - 发行股票为人民币普通股，面值1.00元/股[21] - 定价基准日为2024年7月16日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%[21] - 发行对象不超过35名（含），认购股票自上市之日起18个月内不得转让[29][30] - 拟发行股份数量不超过66791000股（含），不超过发行前公司总股本的30%[35] - 拟募集资金总额为42679.45万元（含）[36] - 发行完成后，社会公众股股东持股比例不少于发行后发行人股份总数的25%[38] 财务数据 - 截至2024年9月30日，财务性投资合计1637.07万元，占归属于母公司所有者权益（119604.37万元）的比重为1.37%[34] 股权结构 - 截至2024年9月30日，王季文直接和间接控制股份占发行前总股本28.29%[42] - 截至2024年9月30日，不存在持有公司5%以上股份的股东所持股份进行质押或被冻结的情形[42] 公司运营 - 主营业务为清洁能源的高端设备制造及相关工程服务，近三年业务性质未变[46] - 已明确关联交易公允决策程序，报告期内关联交易合规[48] - 控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争[49] - 拥有的主要财产无产权纠纷，行使所有权或使用权无限制[51] - 报告期内重大合同合法有效，无重大侵权之债和社保公积金行政处罚记录[52] - 报告期内无增减注册资本、重大资产变化行为[55][56] - 《公司章程》制定及修改程序合法，内容合规[57] - 报告期内公司及子公司无税务、产品质量和技术监督重大违法违规及行政处罚[60][63] - 前次募集资金使用合规，本次募资补充流动资金合法[64] - 募集资金用途经股东大会批准，运用合法合规[64] - 业务发展目标与主营业务一致，无潜在法律风险[65] 法律相关 - 截至法律意见书出具日，公司及控股子公司重大诉讼或仲裁不影响本次发行[66] - 截至法律意见书出具日，控股股东、实际控制人、董事长、总裁无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项[67][68] - 本次向特定对象发行符合相关法律实质条件[69]

市场扩张和并购 - 公司拟用3303.76万元收购嘉绮瑞17.3531%股权[2] - 公司持有嘉绮瑞股权的比例提升至69%[6] 业绩总结 - 截止2023年12月31日，嘉绮瑞承诺期累计业绩实现4443.281813万元，完成率98.74%[3] 其他新策略 - 张可等四人应补偿嘉绮瑞股权比例合计0.6423%[4]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司业绩完成率为98.74%，与业绩承诺金额差异 - 567181.87元[19] - 截止2024年10月31日，公司实现营业收入1626万元，已交付未验收合同额约6900万元，2024年11月已验收约1580万元[17] 市场扩张和并购 - 公司拟用3303.76万元自有资金收购嘉绮瑞17.3531%股权并接受0.6423%补偿股权，同时放弃31%股权优先购买权[2] - 交易完成后，公司将持有嘉绮瑞69%股权，德昇领航持20%，同盛创优持11%，三方合计持有100%股权[3] - 德昇领航收购嘉绮瑞20%股权，同盛创优收购11%股权，作价5901.91万元[11] - 受让方1 - 3分别收购目标公司17.3531%、20.0000%、11.0000%的股权，交易价格92056675元[20] 嘉绮瑞数据 - 嘉绮瑞注册资本1294万元[8] - 截至2023年12月31日，嘉绮瑞资产总额21717.71万元，净资产12358.71万元，2023年营收10824.13万元，净利润2342.11万元[9] - 截至2024年8月31日，嘉绮瑞资产总额18569.38万元，净资产11772.99万元，2024年1 - 8月营收1256.96万元，净利润 - 1051.94万元[9] - 清查范围内流动资产8480.88万元、非流动资产9973.32万元、负债6751.82万元、所有者权益11702.38万元[12] - 清查前资产总额18454.20万元、负债总额6751.82万元，清查前后资产负债总额无变化[13] - 资产基础法评估，资产增值率15.96%、负债减值率7.74%、股东权益增值率29.63%[13] - 收益法评估，股东全部权益增值率63.50%[14] - 收益法比资产基础法评估结果高3964.49万元[14] 交易相关 - 首期款为股权转让价款的40%，即3682.267万元[22] - 二期款为股权转让价款的30%，即2761.70025万元[23] - 尾款为股权转让价款的30%，即2761.70025万元[23] - 目标公司整体股权价值为1.90384319亿元[23] 未来展望 - 至2038年我国民航机队年均增速5.2%，新增飞机约9205架，市场价值1.3万亿 - 1.4万亿美元[16] - 公司交易目的是提高管理效率，整合资源，降低成本和风险[29] - 交易完成后公司将绝对控股嘉绮瑞，推动其航空零部件业务发展[29] 其他新策略 - 2024年拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,679.45万元[31] 风险提示 - 标的资产评估增值幅度大，存在估值与实际不符风险[32]

3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 7 名，实际参会董事 7 名。 证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-075 厚普清洁能源（集团）股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、发出董事会会议通知的时间和方式：厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）第五届董事会第十八次会议通知于 2024 年 11 月 22 日以邮件、短信或专人送达 方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。 2、召开董事会会议的时间和方式：本次董事会会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯方式召 开。 4、会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长王季文先生主持，公司监 事和高级管理人员列席了会议。 5、会议召开的合法合规性：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权 ...

市场扩张和并购 - 2020年5月公司6000万元收购嘉绮瑞公司60%股权[3] 业绩总结 - 嘉绮瑞2021 - 2023年承诺扣非净利润合计不低于4500万元[4] - 截止2023年12月31日累计业绩实现4443.281813万元，完成率98.74%[7] 股权补偿 - 2024年11月25日公司与原股东签署股权补偿协议[8] - 张可等4人应补偿对应比例股权及注册资本[9] 股权结构变化 - 股权补偿及转让前后嘉绮瑞合计认缴额均为1294万元[13] - 厚普股份等股东认缴额和出资比例有变化[13] 后续计划 - 公司将推进工商变更登记并履行信披义务[13]

证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-076 关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃 优先购买权构成关联交易的公告 （一）本次交易关联方的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称"受让方 1"、"厚普股份"或"公司"）拟使 用自有资金合计 3,303.76 万元，收购控股子公司四川省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称 "目标公司"、"嘉绮瑞"）少数股东成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称"转 让方 5"、"股权激励平台 1"或者"嘉人同创"）、成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称 "转让方 6"、"股权激励平台 2"或者"嘉人企业"）、张可、罗鸣、彭勇、林小琴（以 下统称"转让方"）所持有的嘉绮瑞 17.3531%的股权，及接受转让方在业绩补偿事项下应向公 司补偿的所持有嘉绮瑞 0.6423%股权①，并同时放弃转让方持有嘉绮瑞 31%股权的优先购买权， 其中：由公司关联方成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"德昇领航"、 "受 ...