公司基本信息 - 公司于2015年6月12日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为15097.3101万元，股份总数15097.3101万股[9][21] 股东信息 - 辽宁德尔实业股份有限公司认购3726.0150万股，比例49.6802%[20] - 福博有限公司认购1599.1500万股，比例21.3220%[20] - 阜新鼎宏实业有限公司认购1071.4275万股，比例14.2857%[20] - 复星产业控股有限公司认购466.9500万股，比例6.2260%[20] - 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）认购357.1425万股，比例4.7619%[20] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[31] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[31] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求相关方诉讼[39][40] - 审计委员会、董事会收到请求后，30日内提起诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[59] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括董事长、职工代表董事和独立董事[115] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[123] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 直接或间接持有5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[140] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理等为高级管理人员[148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[151] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[161] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 公司每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润20%[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[189]

重大差错认定标准 - 财务报告涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 会计报表附注涉及金额占净资产1%以上担保等[9] - 其他年报涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等[10] - 业绩预告变动方向或幅度超预计50%以上[11] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%以上[11] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等[15] - 内审收集资料调查，提交审议，董事会决议[18] - 以前年度财务报告更正需聘请审计[18] - 年报差错责任认定及处罚以公告披露[21] - 季度、半年报差错追究参照执行[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形下信息可暂缓或豁免披露[4][5] - 申请暂缓披露需满足未泄露等条件[5] - 涉密信息可特定方式豁免披露[6] - 董事会秘书负责相关事务组织协调[7] - 处理需登记保存不少于十年[8] - 特定情形下已暂缓豁免商业秘密应及时披露[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 制度自董事会审议通过施行，由其负责制定等[12]

市场扩张和并购 - 拟发行A股购爱卓科技70%股权[2] - 拟零对价受让爱卓科技30%股权[2] - 拟向不超35名特定对象募资配套资金[2] 其他新策略 - 修改《业绩补偿协议》相关条款[3][4] - 按协议修改交易报告书草案及摘要[4] - 同意将议案提交董事会审议[5]

关联人信息管理 - 公司董高监等需报送关联人名单及关系说明[4] - 董事会办公室年初调查关联人信息、汇总变动并更新，发送各单位关联交易联络人[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议，应聘请中介评估或审计并披露[16] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] 关联交易处理 - 事先无法认定关联人的交易，发现对方为关联人时暂停交易并补报审批手续[11] - 交易中对方成为关联人，交易条款不变可继续，报董事会办公室备案；拟延长或变更条款需履行相应程序[12] 关联交易限制 - 公司不得直接或间接为控股股东及其他关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[7] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[14] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生部分交易可豁免或免予按关联交易审议程序进行审议[7][9] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[21] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[21] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，有效表决需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[20] 关联交易披露 - 需披露的关联交易独立董事应发表意见，提交股东会审议的应先经独立董事认可[27] 协议条款 - 日常关联交易协议应包括定价原则等主要条款，未确定价格需披露相关信息[23] 定义与生效 - 本办法对关联董事、关联股东、关系密切的家庭成员进行定义[25] - 本制度自股东会批准后生效，由董事会负责解释[26]

阜新德尔汽车部件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 第一条 为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 ...

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 协议终止情形 - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金置换时间 - 公司以募集资金置换自筹资金应在到账后六个月内进行[17] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不得超十二个月[19] - 公司使用闲置募集资金现金管理应及时公告[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，年报披露[22] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 流动资金补充 - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[20] 核查与审核 - 公司半年度及年度核查项目进展并出具专项报告[27] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师专项审核并披露[28] 现场检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金情况[29] 违规处理 - 董事会擅自变更投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿[31] - 高管擅自变更投向，董事、监事会责成改正，造成损失赔偿[32] - 董事和高管弄虚作假、营私舞弊，应被罢免追究法律责任[32]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作并加强沟通[2] 工作原则与对象 - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6][7] 工作负责人与职责 - 董事会秘书是工作负责人，证券部负责日常工作[10] - 投资者关系工作包括拟定制度、处理诉求等职责[11] 工作规范 - 从业人员应具备品行、专业知识等素质技能[9] - 公司避免在年报、半年报披露前三十日接受调研采访[13] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14] - 非正式公告信息需证券部审核、董事会秘书审批后方可发布[15] 沟通机制 - 公司通过多渠道、多形式建立与投资者的重大事件沟通机制[17] - 投资者关系活动结束后编制记录表并在互动易平台刊载[18] 说明会安排 - 公司重大事项受关注或质疑时及时召开投资者说明会[20] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[20] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[20] 调研要求 - 公司接受调研时妥善接待并履行信息披露义务[22] - 要求调研机构及个人签署承诺书并知会公司研究报告发布情况[22][23] 互动易平台使用 - 公司通过互动易平台与投资者交流并及时处理信息[26] - 互动易平台发布信息要谨慎、客观、真实准确[26][27] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[29][30]

内部控制责任与原则 - 公司董事会对内部控制制度制定和执行负责，审计委员会监督，经营管理层负责日常运行[2] - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[4] 内部控制要素与活动 - 公司内部控制应考虑内部环境、目标设定等八项要素[5] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款等业务环节[7] 管理制度完善 - 公司将完善印章使用等专门管理制度[7] - 公司建立募集资金管理制度，对存储、审批等内容明确规定[23] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制[7] - 公司执行对控股子公司的控制政策及程序并督促建立内控制度[11] 风险评估与监控 - 公司不断完善风险评估体系监控各类风险[7] 内部审计与报告 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[9] - 内审部定期检查公司内部控制缺陷并提改进建议[33] 关联交易与担保 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，划分股东会、董事会审批权限[15] - 公司对外担保内部控制应遵循合法等原则，控制担保风险[19] 募集资金管理 - 公司对募集资金专户存储管理，按招股说明书用途使用[23] - 公司内审部和独立董事跟踪监督募集资金使用情况[23] 重大投资与理财 - 公司重大投资内部控制遵循合法等原则，控制投资风险[26] - 公司委托理财由董事会或股东会审议批准，选择合格理财机构[26] 信息披露与保密 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[30] - 公司建立重大信息内部保密制度[30] 报告与决议 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[34] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[34] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[35] 违规处罚 - 公司违反制度将按规定处罚，证券交易所有权处分[39]

风险投资审批 - 5000万元以上（含）非证券风险投资经董事会审议后提交股东会[6] - 证券投资无论金额大小经董事会审议后提交股东会，需特定比例同意[6] 资金来源与限制 - 风险投资资金用公司自有资金，不得用募集资金[4] - 特定期间内不得进行风险投资或使用闲置募集资金[7][8] 责任与管理 - 董事长为风险投资管理第一责任人[10] - 董事会秘书为项目运作和处置直接责任人[11] 检查与处置 - 审计部年末对风险投资项目全面检查并报告[10] - 处置前分析论证上报董事长，完成后核算收益或损失[13] 信息披露 - 董事会决议后两个交易日向深交所提交文件，证券投资报备账户[15][16] - 证券投资至少披露投资概述等内容[17] 保密规定 - 内幕信息知情人对未公开信息保密，违规受处分[19]