人事变动 - 公司2024年11月21日召开职代会选举王冬冬为职工代表监事[1] - 王冬冬将与两名非职工代表监事组成第五届监事会[1] 人员信息 - 王冬冬1987年出生，本科，中级工程师职称[4] - 王冬冬历任公司生产车间主任等职[4] 持股情况 - 截止公告披露日，王冬冬直接持股5000股，占总股本0.0033%[4]

独立董事提名 - 公司提名苏东海为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[21][24] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[27][32][34] - 被提名人担任独董公司数及任期符合规定[36][38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[38] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[39]

董事会提名 - 公司提名王海艳女士为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规[21][24] - 被提名人近十二个月无限制情形[28] - 被提名人无证券市场禁入等不良情况[30][31][32][34][35] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[37]

董事会会议 - 2024年11月22日召开第四届董事会第三十九次会议，7名董事实到[2] - 提名李毅等4人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[3][4][5] - 提名王海艳等3人为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[6][7][8][9] 章程修订与股东大会 - 因德尔转债转股期届满致股本变动，董事会同意修订《公司章程》[10][11] - 决定于2024年12月18日召开2024年第四次临时股东大会[13]

董事会候选人提名 - 公司提名李毅、刘洋、张磊、张锋为第五届董事会非独立董事候选人[1][2] - 公司提名王海艳、胡文涛、苏东海为第五届董事会独立董事候选人[3] 候选人资质 - 非独立董事候选人具备任职条件和履职能力，无不良记录及处罚[1] - 独立董事候选人具备任职条件和履职能力，无不良记录及处罚[3]

人事提名 - 王海艳被提名为德尔股份第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 本人近三十六个月无相关处罚及谴责通报[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在德尔未超六年[11][12] 声明时间 - 声明时间为2024年11月22日[14]

董事会提名 - 公司提名胡文涛女士为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[21][24] - 被提名人近十二个月无相关情形[27] - 被提名人无证券市场禁入等不良记录[29][30][31][33] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[36][38]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月21日14:30召开[5] - 网络投票时间为11月21日，交易系统和互联网投票时间不同[5] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表208人，代表股份44,214,686股，占比29.2865%[6] 议案审议结果 - 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》审议通过，同意占比99.5547%[9]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于11月21日14:30召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 出席股东大会股东及代理人208人，持股44,214,686股，占比29.2865%[7] 议案表决情况 - 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》同意44,017,786股，占比99.5547%[13] - 中小投资者对该议案同意1,896,485股，占比90.5942%[13] - 该议案表决结果为通过[14]

交易基本信息 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[22][25][77][164] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超发行前公司总股本的30%[23][27][29][79][174][180] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集总额的50%[23][28][79][181] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%为14.15元/股[26][169] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[177] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入338,261.88万元，净利润2,072.97万元[119] - 2024年9月30日公司资产总计391,983.51万元，负债合计235,810.21万元[117] - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流量净额37,251.12万元[120] - 2024年9月30日公司基本每股收益0.1604元/股，毛利率20.52%，资产负债率60.16%[121] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度标的公司营业收入分别为23853.43万元、21751.42万元、19812.78万元[159][160] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度标的公司净利润分别为1734.86万元、1519.48万元、494.51万元[159][160] 市场数据 - 2021 - 2023年度我国汽车销量分别为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆[56][198] - 2021 - 2023年度全球汽车销量分别为8,364万辆、8,287万辆、9,272万辆[56][198] - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%[69] - 2023年我国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过30%[69] - 2023年我国汽车出口接近500万辆[69] 未来展望 - 本次交易完成后预计公司控股股东及实际控制人不变[32][114] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[48][190][191] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报[55][197] - 本次募集配套资金能否实施存在不确定性[54][196] 标的公司情况 - 标的公司爱卓科技主营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售[22] - 标的公司主要客户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚等，最终配套红旗、奇瑞等整车厂[148][153] - 标的公司成熟运用模内嵌膜等多种工艺，有独立模具设计能力[154] - 标的公司总部在上海，生产基地在江苏常州和安徽安庆[155] 交易相关主体 - 发行股份购买资产的交易对方为上海德迩实业集团有限公司[3] - 零对价受让资产的交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金的发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者[3] 审批情况 - 本次交易已通过公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议[34] - 本次交易尚需公司再次召开董事会、股东大会审议，经深交所审核并经中国证监会注册[36][47]