2024 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事 会第八次会议，审议通过《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，控 股子公司安徽光智科技有限公司拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资 产转让给关联方广东先导先进材料股份有限公司（本次交易对手方广东先导稀 材股份有限公司的控股子公司）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲 评报字【2024】第 0056 号《安徽光智科技有限公司拟转让其持有的设备类固定 资产、软件类无形资产及专利类无形资产涉及的金刚石、激光器及医疗探测部 分资产价值资产评估报告》，确定了金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资 产评估值为 16,333.38 万元（不含增值税），双方以上述评估值为定价依据， 金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产的转让金额为人民币 17,500.00 万 元（不含增值税），2024 年 4 月 8 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议 通过本次收购事项。截至本说明出具日，安徽光智科技有限公司已收到上述资 产的全部转让款，且办理完成转让手续。 除上述交易外，截至本说明出具日，上市公司本次交易前 12 个月内未发生 其他重大 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买先导电科100%股份并募集配套资金[2] - 交易对方为55名股东，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2] - 交易完成后先导电科将成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况等[2][3] - 董事会认为本次交易符合监管要求[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买先导电科100%股份并募资配套资金[2] - 发行股份购买资产价格不低于市场参考价80%，发行价16.20元/股[8] 业绩总结 - 2022年后，标的公司ITO靶材各年市场占有率超30%，居全球首位[5] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月30日，标的公司已获授权发明专利超300项，中国发明专利超250项[4] - 标的公司多款产品率先实现大批量供货，国内同行尚处研测阶段[5]

市场表现 - 2024年8月28日收盘价19.65元/股，9月27日22.78元/股[1] - 20个交易日涨跌幅15.93%，剔除大盘 -7.19%，剔除板块3.37%[1] 市场扩张和并购 - 拟购买先导电科100%股份并募资，9月30日首次发布[1] 市场参照 - 2024年8月28日创业板指数1531.45，9月27日1885.49[1] - 创业板指数20个交易日涨跌幅23.12%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买先导电科100%股份并募集配套资金[2] - 先导电科有55名股东[2] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票[2] 其他新策略 - 2024年10月11日召开会议审议重组预案等议案[3] - 本次交易需多机构审议、审核及注册[4] - 公司为重组提供信息真实准确完整[5] - 董事会及全体董事对提交文件担责[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方为先导电科全体55名股东[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司重视内幕信息管理，采取多项保密措施[2][3] 时间信息 - 说明发布时间为2024年10月11日[6]

重大资产重组 - 公司于2024年9月30日开市起停牌筹划重大资产重组，标的为先导电子科技股份有限公司[2] 股东持股 - 2024年9月27日前10大股东中，佛山粤邦投资有限公司持股41,288,000股[2] - 2024年9月27日前10大股东中，深圳市前海富银城投投资有限公司持股19,057,500股[2] - 2024年9月27日前10大股东中，邵晟持股5,258,196股[2] - 2024年9月27日前10大股东中，邵巧霞持股1,390,000股[2] - 2024年9月27日前10大股东中，王学平持股1,387,200股[2] - 2024年9月27日前10大股东中，廖鲁斌持股1,329,901股[2] - 2024年9月27日前10大流通股股东中，佛山粤邦投资有限公司持股41,288,000股[5] - 2024年9月27日前10大流通股股东中，深圳市前海富银城投投资有限公司持股19,057,500股[5] - 2024年9月27日前10大流通股股东中，邵晟持股5,258,196股[5]

发行股票进程 - 2023年5、6月通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 2024年5月通过延长发行有效期议案，延至2025年6月8日[2] - 截至公告日未向深交所提交申请文件[3] 发行终止情况 - 2024年10月11日决定终止2023年度发行股票事项[1][5][6] - 因资本市场环境及自身情况终止，无重大影响[4][5][7] - 独立董事、董事会、监事会审议通过终止议案[5][6]

交易相关 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[12] - 部分交易对方完成后预计持股超总股本5%[5] - 公司符合发行股份及支付现金购买资产条件[2] 资产变动 - 控股子公司安徽光智科技转让相关资产[16] 决策事项 - 同意终止2023年度向特定对象发行股票事项[19] - 同意将交易及终止发股事项提交董事会审议[20]

交易基本信息 - 上市公司为光智科技，股票代码300489.SZ，拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金[13] - 募集配套资金拟向不超35名特定投资者以询价方式发行股份，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%，总额不超购买资产交易价格的100%[24] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为15.56元/股、16.26元/股、16.20元/股，发行价格确定为16.20元/股[34][35] 业绩情况 - 2022年度、2023年度和2024年1 - 6月，标的公司净利润分别为46,552.81万元、41,115.46万元和26,057.24万元（未经审计）[126] 市场数据 - 2017 - 2020年中国高性能溅射靶材行业市场规模由185亿元增长至283亿元，年复合增长率为15.2%[124] - 预计2026年中国高性能溅射靶材市场规模将增长至653亿元，2021 - 2026年年复合增长率将达到15.0%[124] 标的公司情况 - 截至2024年6月30日，标的公司已获授权发明专利超300项，中国发明专利超250项[53][142] - 2022年以后，标的公司ITO靶材各年市场占有率超30%，居全球首位[54] - 标的公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，是鼓励类产业[141] 交易进展与审批 - 本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意，经第五届董事会第十七次会议审议通过[61][145] - 本次交易尚需上市公司董事会、股东大会，交易对方股东会或相应权力机构审议通过正式方案[61][146] - 本次交易尚需反垄断审查机构通过经营者集中反垄断审查，深交所审核通过并经中国证监会同意注册[61][146] 风险提示 - 本次交易存在因涉嫌内幕交易、股价异常等被暂停、中止或取消的风险[100] - 若募集配套资金未成功实施或金额低于预期，公司需自筹资金，可能影响交易及公司财务状况[108] - 标的公司产品在新兴应用领域业务规模提升有不确定性，发展不及预期会影响其发展[110]