证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-083 3.公司目前经营正常，近期公司经营情况未发生重大变化。 光智科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）（证券代码：300489， 证券简称：光智科技）股票于 2024 年 10 月 14 日、10 月 15 日连续两个交易日收盘价格 涨幅偏离值累计超过 30%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交 易异常波动的情况。 二、公司关注并核实的情况说明 针对公司股票交易发生异常波动问题，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对 公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关事项进行了核 实，现将有关情况说明如下： 1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 2.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响 的未公开重大信息。 4.2024 年 10 月 14 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cn ...

股票代码：300489 股票简称：光智科技 上市地点：深圳证券交易所 光智科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 广东先导稀材股份有限公司等 55 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： "本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二〇二四年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完 整 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金[1] - 交易预计构成重大资产重组，估值及作价未确定[1] - 交易部分对价以发行股份支付，需经深交所审核、证监会注册[1] 控制权情况 - 交易前控股股东为佛山粤邦投资，实控人为朱世会[2] - 最近36个月公司实际控制权未变更[2] - 交易完成后控股股东预计变更为先导稀材，实控人仍为朱世会[2] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[2]

光智科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公 司（以下简称"先导电科"）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同 时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章 页） 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构， 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方， 参与本次重组的其他主体不存 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 光智科技股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称 "先导电科"）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审 慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见 ...

会议信息 - 监事会会议于2024年10月11日召开，3名监事全部参与表决[3] - 多项议案表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票，尚需提交股东大会审议[32][34][36][38][40][43][45][48][50][54][57][60][63][64][66][67][70][71][73][74][77][78][80][81][83][84][86][87] 市场扩张和并购 - 公司拟购买先导电科100%股份，交易对方为55名股东，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[5] - 2024年3月18日公司控股子公司拟转让资产，评估值16333.38万元，转让金额17500万元，4月8日股东大会审议通过，已完成转让[88] 交易细节 - 发行股份购买资产发行股票为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行对象为55名先导电科股东，以持有标的公司股份认购[18][20] - 发行股份定价基准日前120个交易日交易均价20.25元，80%为16.20元，发行价格确定为16.20元/股[24] - 先导稀材、环恒投资取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[30] - 除先导稀材和环恒投资外，标的公司股份权益满12个月的交易对方，取得的对价股份12个月内不得转让；不足12个月的，36个月内不得转让[30] - 本次发行股份购买资产完成后增持股份遵守锁定期锁定[31] - 本次交易完成后滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[33] - 募集配套资金发行股票为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[39] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[41] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份，发行数量不超过总股本30%，募集资金总额不超过交易价格100%[44] - 募集配套资金发行股份锁定期为6个月[49] - 本次交易部分交易对方交易后预计合计持股超总股本5%构成关联方[52] 其他 - 本次交易相关事项首次发布日期为2024年9月30日，交易信息发布前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[65] - 公告发布时间为2024年10月14日[100]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金[1] - 先导电科有55名股东[1] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票[1] 其他 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][3] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[4] - 本次交易说明发布时间为2024年10月11日[6]

股票情况 - 公司股票2024年9月30日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 公司股票2024年10月14日开市起复牌[3][5] 交易进展 - 2024年10月11日董事会审议通过交易相关议案[5] - 因资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[6] 交易风险与条件 - 股票交易异常可能致交易暂停或终止[7] - 交易需经多环节审核，结果和时间不确定[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金[1] 关联交易情况 - 交易对方先导稀材和广州环恒投资为公司关联方[1] - 7家同受中金控制交易对方交易前无关联，交易后预计持股超5%成关联方[2] - 本次交易其他交易对方与公司无关联关系[2] - 本次交易构成关联交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金[2] - 先导电科全体股东有55名[2] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票[2] 交易进展 - 2024年10月11日会议审议通过本次交易相关议案[2] - 2024年10月14日交易相关公告刊登在巨潮资讯网[2] - 交易尚需获公司股东大会审议通过[3] - 因工作未完成，董事会拟暂不召集股东大会[3] - 工作完成后将再开董事会并召集股东大会[3]