证券简称：光智科技 证券代码：300489 光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源 为公司定向增发的 A 股普通股。 二〇二五年二月 （草案） 光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 声 明 公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年限制性股票激励计 划（以下简称"本激励计划"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《光 智科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。 （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 三、本激励 ...

股权激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予297万股，占股本总额2.16%[8] - 2024年股票期权激励计划涉及1056万股，占总股本7.67%[8] - 两个激励计划合计涉及1353万股，占总股本9.83%[8] - 激励对象不超过11人[9] - 限制性股票授予价格为27.07元/股[10] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10] 激励对象获授情况 - 董事长侯振富获授70万股，占本次激励总量23.57%，占总股本0.51%[32] - 董事、总经理朱世彬获授36万股，占12.12%，占总股本0.26%[32] - 副总经理尹士平获授36万股，占12.12%，占总股本0.26%[32] - 副总经理、董事会秘书孟凡宁获授30万股，占10.10%，占总股本0.22%[32] - 财务总监蒋桂冬获授20万股，占6.73%，占总股本0.15%[32] - 核心人员6人共获授105万股，占35.35%，占总股本0.76%[33] 归属期与业绩考核 - 第二个归属期为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后交易日，归属比例50%[38] - 2025年第一个归属期业绩考核目标值为营收不低于20亿元或净利润不低于1.5亿元，触发值为营收不低于16亿元或净利润不低于8000万元[47] - 2026年第二个归属期业绩考核目标值为营收不低于28亿元或净利润不低于2亿元，触发值为营收不低于22亿元或净利润不低于1亿元[47] 公司业绩情况 - 2021 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润分别为422.55万元、 - 1.14亿元、 - 2.41亿元，2024年预告盈利950万元至1420万元[49] 调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[54] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[54] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[54] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0/（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][56] 其他要点 - 激励计划用Black - Scholes模型测算，假设授予日股价为54.75元/股[1] - 第二类限制性股票有效期为12个月和24个月，历史波动率为37.28%、30.17% [1] - 无风险利率为1.50%、2.10%，股息率为0.8246% [1] - 若财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[65] - 若上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[65]

公司信息 - 2015年7月1日在深交所创业板上市，股票简称“中飞股份”，代码“300489”[18] - 2021年11月24日起，公司名称变更为“光智科技股份有限公司”，证券简称变更为“光智科技”，代码不变[19] 审计报告 - 中审亚太会计师事务所出具以2023年12月31日为基准日的《2023年年度审计报告》[21] - 中审亚太会计师事务所出具以2023年6月30日为基准日《内部控制鉴证报告》[21] 激励计划 - 2025年2月17日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[23] - 激励计划授予激励对象不超过11人[28] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东会审议前5日披露核查意见[29] - 激励计划拟授予限制性股票297万股，占公司股本总额2.16%[32] - 2024年股票期权激励计划涉及股票1056万股，占比7.67%；两计划合计涉及1353万股，占比9.83%[32] - 董事长侯振富获授70万股，占本次激励计划授予总量23.57%，占公司总股本0.51%[34] - 激励计划有效期最长不超过48个月[37] - 股权激励计划经股东会通过后，公司应在60日内授予限制性股票并公告[38] - 归属日不得为公司定期报告等公告前特定日期及重大事件相关期间[38] - 激励对象中的董高人员减持后，公司应推迟6个月归属限制性股票[38] - 限制性股票第一个归属期权益数量占授予权益总量的50%，时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个归属期权益数量占比同样为50%，时间为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止[40] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 限制性股票授予价格为27.07元/股[43] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股54.12元的50%为每股27.06元；前20个交易日公司股票交易均价每股52.59元的50%为每股26.29元[44] - 授予限制性股票要求公司上市后最近36个月内未出现过未按规定进行利润分配的情形，激励对象最近12个月内未被相关机构认定为不适当人选等[47][48] - 归属限制性股票要求公司和激励对象满足与授予时相同的合规条件，且需达成公司层面业绩考核[50][51][52] - 2025年第一个归属期业绩考核目标值为营业收入不低于20亿元或净利润不低于1.5亿元，触发值为营业收入不低于16亿元或净利润不低于8000万元[53] - 2026年第二个归属期业绩考核目标值为营业收入不低于28亿元或净利润不低于2亿元，触发值为营业收入不低于22亿元或净利润不低于1亿元[53] - 公司业绩完成度A≥Am时，公司层面可归属比例X = 100%；An≤A<Am时，X = 50%；A<An时，X = 0%[53] - 若归属期未满足公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属并作废失效[54] - 激励对象绩效考核合格，个人层面可归属比例为100%；不合格则为0%[55] - 2025年2月17日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过激励计划相关议案[58] - 2025年2月17日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过激励计划相关议案[58][59] - 激励对象公示期不少于10天，监事会需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[60] - 公司股东会表决激励计划需经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过[61] - 激励计划经股东会通过后，董事会应在60日内授予权益并完成登记、公告等程序[61] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选等不得成为激励对象的情形[63] - 激励对象参与计划资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[66] - 激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[68] - 公司第五届董事会第二十三次会议审议激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决[68] - 激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施[71]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7][10] 业绩目标 - 2025年营收目标值≥20亿，触发值≥16亿[7] - 2025年净利润目标值≥1.5亿，触发值≥8000万[7] - 2026年营收目标值≥28亿，触发值≥22亿[7] - 2026年净利润目标值≥2亿，触发值≥1亿[7] 归属比例 - 业绩与个人考核决定公司和个人层面归属比例[7][8] 考核通知 - 董事会薪酬与考核委员会5个工作日内通知结果[11]

股东会相关 - 2025年第二次临时股东会将于3月5日召开[2] - 独立董事刘广民征集2025股权激励提案表决权[2] - 征集期限为2月27 - 28日，确权日为2月26日[6] - 征集对象为2月26日收市后在册全体股东[9] 董事会会议 - 第五届董事会第二十三次会议于2月17日召开[5] 提案内容 - 提案含《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项[5] 授权委托 - 授权委托书送达地址为哈尔滨哈南第八大道5号[7] - 有效期限为签署日起至本次股东会结束[12]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会3月5日召开，现场14:50，网络9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年2月26日[4] - 会议登记时间为2025年2月27 - 28日[8] 投票信息 - 网络投票代码为350489，投票简称为光智投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年3月5日9:15 - 9:25等时段[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年3月5日9:15 - 15:00[16] 审议议案 - 会议审议三项议案，含限制性股票激励计划相关[5] - 审议议案对中小投资者表决单独计票，1、2、3属特别决议[5][6][7] 议案表决 - 总议案及三项具体议案均获同意表决[24] 其他 - 已填参会股东登记表应于2025年2月28日16:00前送达公司[20] - 公告发布时间为2025年2月18日[11]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] - 参与激励计划人员符合任职资格和激励对象条件[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的安排[3] 激励计划影响 - 激励计划能结合各方利益，利于公司发展[3]

会议信息 - 光智科技第五届监事会第十九次会议通知于2025年2月15日送达监事[2] - 会议于2025年2月17日召开，3名监事均参与表决[2] 议案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案，均全票通过[3][6][7] - 3项议案均需提交2025年第二次临时股东会，由三分之二以上有效表决权通过[5][6]

会议召开 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年2月17日召开，6名董事参与表决[2] - 提议2025年3月5日以现场和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东会[9] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案均4票同意待股东会通过[4][7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买先导电科100%股份并募集配套资金，构成关联交易[4] - 交易完成后先导电科将成全资子公司，目前未持股[5] - 交易尚需内部决策和监管批准，存在不确定性[7] 事件进展 - 2024年10月11日审议通过预案，14日股票复牌[6] - 2024 - 2025年多次披露重组进展，工作进行中未签文件[6]