交易终止公告 - 公司终止发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金的关联交易事项[1] - 终止原因是外部环境变化及与部分交易对方未就商业条款达成一致[3] - 公司称终止决定经过审慎研究，无需承担违约责任，目前生产经营正常[3] 交易背景 - 原计划通过发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份[1] - 交易对方包括先导稀材等55名股东，其中部分为关联方[1] - 先导电科为估值超200亿元的"独角兽"企业，而公司市值仅31.36亿元[4] 市场反应 - 公司股价在2024年10月宣布收购计划后连续8个交易日涨停[3][4] - 公司股票曾于2024年9月30日至10月13日期间停牌[3] - 复牌后连续8个交易日涨停，显示市场对收购计划反应积极[4]

光智科技终止重大资产重组 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金的关联交易事项 [1] - 终止原因为与部分交易对方未能就商业条款达成一致意见且重组事项历时较长外部环境发生变化 [1] - 终止重组事项不影响公司正常生产经营 [1] - 公司承诺自公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买先导电科100%股份并募集配套资金，构成关联交易[2] - 因多种原因决定终止重组，不涉及违约责任[6] 事件进展 - 2024年10月审议通过交易预案，10月14日股票复牌[3] - 2025年6月董事会和监事会审议通过终止重组议案[7] - 2025年7月1日召开终止重组投资者说明会[10]

光智科技股份有限公司 证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-053 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十七次 会议经第五届董事会全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2025 年6月26日以电子邮件的形式送达各位董事。 2.会议于2025年6月27日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。 （一）审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东先导稀材股份有限公司等 先导电子科技股份有限公司（以下简称"先导电科"）全体55名股东合计持有 的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 （以下简称"本次交易""本次重组"）。 自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积 极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组事项自筹划以来已历 时较长，外部环境较本次重组 ...

交易决策 - 2025年6月27日公司会议审议通过终止本次交易议案[2] 投资者说明会 - 2025年7月1日15:00 - 16:00举办投资者说明会[2][3][5] - 说明会在价值在线（www.ir - online.cn）以网络互动方式召开[3] - 公司董事兼总经理等相关代表参会[3] - 投资者可于7月1日前征集问题，7月1日参会[5]

会议情况 - 光智科技第五届监事会第二十三次会议于2025年6月27日召开[2] - 会议应参与表决监事3名，实际参与表决3名[2] 重组事项 - 公司拟购买先导电科100%股份并募集配套资金，后决定终止[3] - 重组终止不存在公司及相关方承担违约责任情形[4] - 监事会3票同意终止重组事项[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[4][5] - 交易完成后先导电科将成全资子公司[5] 进展情况 - 2024年10月11日审议通过交易预案相关议案，10月14日股票复牌[6] - 2024年11月14日至2025年3月13日多次披露重大资产重组进展公告[6] - 2025年4月11日因审计等工作未完成无法披露重组报告书草案[7] - 2025年5月12日披露重大资产重组进展公告[7] 后续计划 - 尽职调查等工作未完成，交易细节待商讨，将推进交易并重新召开董事会审议[7][9] 风险提示 - 本次交易需履行内部决策程序并获监管部门批准，存在不确定性[10] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等，信息以指定媒体刊登为准[10]

担保情况 - 公司累计对外担保余额109,020.58万元，占最近一期经审计净资产比例176.89%[3][11] - 2025年同意为子公司安徽光智银行授信提供不超122,000万元担保，额度可循环[4] - 2025年5月26日为安徽光智在光大银行滁州分行不超6,000万元综合授信担保[5][6] - 本次担保后为安徽光智提供担保额度49,000万元，尚余73,000万元[6] 安徽光智财务数据 - 安徽光智注册资本90,000万元[7] - 2024年12月31日资产总额378,764万元，负债288,815万元，净资产89,949万元，负债率76.25%[8] - 2025年3月31日资产总额395,239万元，负债300,784万元，净资产94,455万元，负债率76.10%[8] - 2024年度营收127,751万元，利润总额10,940万元，净利润9,813万元[8] - 2025年1 - 3月营收42,817万元，利润总额5,570万元，净利润4,506万元[8] 其他情况 - 公司不存在逾期、涉诉及为控股股东等提供担保情况[12]

股价表现 - 截至2025年5月23日收盘，光智科技报收于50.98元，上涨3.51% [1] - 当日换手率8.41%，成交量11.54万手，成交额5.78亿元 [1] 资金流向 - 5月23日主力资金净流入4726.69万元 [2][4] - 游资资金净流入103.17万元 [4] - 散户资金净流出4829.86万元 [2][4] 重大资产重组进展 - 公司持续协调各方推进标的公司审计、评估及尽职调查工作 [2] - 计划在条件成熟时重新召开董事会审议交易事项 [2] - 需履行后续审批程序及信息披露义务 [2] - 重组项目已持续7-8个月，目前仍处于审计评估阶段 [2] 并购标的背景 - 标的公司先导电科于2024年2月与国信证券签署上市辅导 [2] - 截至公告日已进行至第五期上市辅导 [2] - 先导电科与光智科技实控人均为朱世会先生 [2]

并购重组概念股市场表现 - 5月19日并购重组概念股集体上涨 重组指数上涨3 58% 金利华电 光智科技等个股以20%涨幅涨停 [1][4] - ST板块同步走强 近20只ST股涨停 其中5只曾披露资产重组进度 [4] 《重组办法》政策核心调整 - 新设简易审核程序 符合条件交易5个工作日内出具审核意见 适用于上市公司换股合并或市值超100亿元且信披评级连续两年为A的公司 [8] - 全面放开分期支付机制 注册有效期延长至48个月 锁定期从首期股份发行结束起算 [9] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 控股股东锁6个月 构成收购则锁18个月 中小股东不设限 [9] 跨界并购与产业升级 - 明确支持符合商业逻辑的跨界并购 需披露12个月规范运作情况及转型风险应对措施 与2024年9月"并购六条"政策导向一致 [5] - 产业并购面临"炒壳"挤压 壳价值高企可能导致上市公司更倾向炒作型重组而非产业链整合 [6] 私募基金参与机制 - 引入"反向挂钩"机制 私募投资满48个月可缩短锁定期 第三方交易锁定期从12个月降至6个月 重组上市非控股股东锁定期从24个月降至12个月 [10] - 长期资金参与有助于支持早期科创企业研发 同时缓解私募基金退出压力 [11] 监管包容度优化 - 放宽财务状况和关联交易监管要求 从"改善财务状况"调整为"不导致重大不利变化" 同业竞争监管标准同步放宽 [11]