投资者关系管理 - 公司投资者关系管理负责人为董事会秘书，证券事务部负责具体接待事务[8] - 接待人员需熟悉公司情况、证券市场等[9] 接待流程 - 特定对象来访前需沟通、预约登记，沟通前应签署承诺书[9][10] - 证券事务部在机构投资者关系活动结束后二个交易日内向深交所报送档案[10] 沟通内容与方式 - 公司与来访对象沟通发展战略、法定信息披露等内容[12] - 公司派两人以上陪同参观，统一回答问题[13] 活动限制 - 定期报告披露前三十日或重大事项公告前，不进行现场调研等活动[13] 活动举办 - 公司可举办业绩说明会等活动，可采用网上直播方式[14] 信息管理 - 活动前确定提问可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[14] - 特定对象相关文件发布前应知会公司，公司核查[14] - 对公开重大信息错误或误导性记载要求改正，不改则发澄清公告[15] - 向特定对象提供已披露信息资料，平等对待其他投资者[15] - 可将与特定对象沟通情况放公司网站或公告披露[15] - 实施再融资计划注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[15] - 重大事项未披露需提供未公开信息时，要求对方签保密协议[16] 信息泄露处理 - 与特定对象交流信息泄露，报告深交所并公告[16] 档案管理 - 建立投资者关系档案，记载活动相关内容[16] 信息披露要求 - 接待活动不披露公司非公开重大信息[17] - 接待中发布应披露重大信息，及时报告并正式披露[19] 责任承担 - 违反制度造成损害或损失应承担责任[21]

收购出售资产决策 - 董事会决定收购或出售资产，交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%[1] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议审议通过[1] 交易标准 - 交易标的相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额低于3000万元[1] - 交易标的相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于300万元[1] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于3000万元[1] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于300万元[1] 董事长决策权限 - 董事长可决定低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资[3] - 董事长可决定一年内低于公司最近一期经审计净资产5%的资产处置[3] - 董事长可决定低于公司最近一期经审计总资产5%或绝对金额在1000万元以下的银行贷款[3] - 董事长可决定公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[3]

选聘要求 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[4] - 选聘事务所需有证券期货业务资格，改聘时新所近三年未受相关行政处罚[6] 选聘方式与议案 - 选聘方式有竞争性谈判等，公开选聘应官网发文件[9] - 审计委员会等可提选聘议案，独立董事或1/3以上董事也可[7] 续聘与更换 - 续聘同一审计机构可不再重复选聘，经审议批准即可[11] - 拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 评价要素 - 选聘评价要素含审计费用等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计人员限制 - 公司连续聘用的同一审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[17] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超2年[18] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会处理[21] 不再选聘情况 - 承担审计业务的会计师事务所若审计人员和时间安排未保障按期披露年报，公司不再选聘[21] - 承担审计业务的会计师事务所若审计报告不符合要求、存在明显质量问题，公司不再选聘[21] 其他 - 公司选聘承办资产评估业务的机构，参照本制度履行选聘程序[23] - 本制度自公司股东会通过之日起执行[23] - 本制度解释权归公司董事会[23]

独立董事津贴办法 - 制定《独立董事津贴管理办法》保障履职和股东权益[4] - 津贴范围为独立董事，按月发放[6][7] - 津贴水平综合考量，标准由上一年度股东会核定[7] - 费用报销按实际情况，履职合理费用公司承担[7][9] - 办法由股东会审议通过实施、修改废止，董事会解释修订[11][12]

制度制定与目的 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作[4] - 投资者关系管理工作目的是促进良性关系、建立投资者基础等[6] 工作原则与沟通 - 投资者关系工作有充分披露、合规披露等六项基本原则[12] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[13] - 沟通方式有公告、股东会、一对一沟通等[16] 人员与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，负责人和中心具体负责[21] - 从事人员需具备多方面素质和技能[22] - 主要职责包括分析研究、沟通联络等[26] 制度与报酬 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[31] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问，现金支付报酬[31][33] 信息披露规范 - 开展活动不向分析师等提供未披露重大信息，资料平等提供[33] - 避免出资委托证券分析师发报告，委托需注明[33] - 避免向投资者引用或分发分析师报告，不为其工作提供资助[33] - 避免以媒体采访等形式披露重大未公开信息[34] 其他事项 - 区分宣传资料和媒体客观报道，宣传资料需说明[34] - 重视网络沟通平台建设，在网站设专栏并及时答复问题[34] - 可安排投资者等现场参观，避免其获取未公开重要信息[35] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[36] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释与修订[39][40]

制度依据 - 制度制定依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[4] 资金占用与关联交易管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[5] - 公司及子分公司不得向关联方提供资金[8] - 非员工关联方不得借支或报销费用，董事履职除外[8] - 关联方资金往来需审批并签协议[10] - 财务支付关联方资金需审查并依文件[13] - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[14] - 闲置资产给关联方需审批并收费[14] - 公司按月编制资金占用和关联交易汇总表[14] 股东与股东会 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[21] - 临时股东会审议时控股股东应回避表决[17] 侵占资产处理 - 控股股东及关联方侵占资产，董事会应要求其停止侵害等[16] - 资金占用可申请司法冻结其股份[20] - 不能现金清偿可按法定程序偿还[20] 其他规定与责任 - 公司应严格控制“以股抵债”实施条件[22] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[23] - 董事长等对汇总表签字确认[24] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分或罢免[20] - 公司对违规责任人处分，造成损失追究法律责任[20]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数且一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] - 主任委员须由独立董事中专业会计人士担任，经三分之二以上委员选举产生[6] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，例会在报告披露前召开[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[14] 审计委员会职责与规则 - 负责审核财务信息等，部分事项提交董事会审议[8][9] - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[14][15] - 议事规则自董事会决议通过执行，解释权属董事会[17]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 有一定财务等知识且无特定不良情形者可担任[5][6] - 须经专业培训和考核，取得合格证书后由董事会聘任并备案[12] 聘任解聘规则 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 连续三个月以上不能履职，公司可终止聘任[15] - 解聘或辞职时，公司应向交易所报告并说明原因[17] 空缺处理 - 秘书空缺时，先由董事长代行职责，尽快确定人选[17] - 空缺超三个月，董事长代行职责至正式聘任[17] 其他规定 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表[20] - 本规则由董事会负责解释与修订，经审议通过之日起生效[20]

董事选举制度 - 公司选举或更换董事实行累积投票制[6] - 董事候选人提名需符合相关法律及规章要求[9] - 股东会选举董事逐个投票，独立董事与非独立董事分开投票[11] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[12] - 投票总数多于最高表决票数无效，否则有效[13] 当选规则 - 董事当选需得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[15] - 当选人数不足有不同补选方式[15] - 得票相同致当选人数超拟选聘人数时重新选举[15] 细则生效 - 实施细则经股东会审议通过生效及修改[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独董应占多数[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] - 主任委员须由独董担任，经全体委员三分之二以上选举产生[6] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经参会委员过半数通过[15] - 至少提前三天通知全体委员[15] 绩效与薪酬 - 高管向委员会提交述职报告[13] - 委员会按标准对高管进行绩效评价[13] - 根据评价结果提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[13] 执行时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[18]