公司治理 - 2024年召开5次董事会审计委员会会议，独立董事无缺席[7] - 2024年按时披露多份报告[12] - 2024年3月编制内控自评报告并评价有效性[12] - 2024年3月28日续聘容诚为外部审计机构[12] - 2024年5月7日第五届董事会续聘财务总监[13] - 2024年3月28日提名第五届董事会候选人[13][14] - 2024年4月18日选举产生第五届董事会[14] 激励计划 - 2024年6月24日审议限制性股票激励计划议案[14] - 2024年7月11日通过激励计划议案[14] - 2024年7月18日向60人授予69.018万股，价格9.38元/股[15] - 2024年7月23日向71人归属74.172万股，8月14日流通[15] - 2024年8月9日向7人授予6.81万股[16]

人员变动 - 刘梅玲2018年5月9日起任独立董事，2024年5月7日届满离任[2] 会议情况 - 2024年应参加董事会3次、股东大会1次，均亲自出席[5] - 2024年召开2次审计委员会、1次提名委员会会议，刘梅玲无缺席[6] 报告披露 - 2024年按时披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[11] - 2024年3月编制《2023年度内部控制自我评价报告》[11] 机构与选举 - 2024年3月28日续聘容诚为外部审计机构[11] - 2024年3月28日提名第五届董事会候选人，股东大会选举产生[12] 薪酬情况 - 报告期内董事、高管薪酬方案合理合规[12]

上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （顾煜东） 各位股东及股东代表： 作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"维宏股份"） 的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责， 对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利 益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情 况作汇报如下： 一、基本情况 本人顾煜东，1985 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 同等学力硕士学位。曾就职于中信证券股份有限公司，上海友林律师事务所，上 海华荣律师事务所。现任广东盛唐律师事务所上海分所负责人，自 2018 年 5 月 9 日起任公司独立董事，于 2024 年 5 月 7 日届满离任。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性 ...

公司基本信息 - 2016年3月17日获批首次向社会公众发行人民币普通股1421万股，4月19日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币107,925,020元[10] - 公司股份总数107,925,020股，全部为普通股[20] 股份认购与转让限制 - 发起人汤同奎和郑之开分别认购20,633,025股等，合计45,000,000股[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 公司章程修订 - 2023年3月30日第四届董事会第八次会议修订《公司章程》“第十三条”，增加经营范围“自有房屋租赁”[5] - 2024年3月28日第四届董事会第十四次会议修订《公司章程》多条款[5] - 2025年3月27日第五届董事会第十二次会议修订《公司章程》多条款，并将全文“股东大会”调整为“股东会”[5] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[53] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[88] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天发出书面通知[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表，设主席1人[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[121][122] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[124][126] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[127] - 无重大投资计划或支出时，单一年度现金分红不少于可分配利润的20%[133] 其他规定 - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[36]

公司治理 - 2024年公司董事会应参加9次，独立董事王霞全出席[5] - 2024年股东大会应出席1次，王霞实际出席1次[5] - 2024年董事会审计委员会召开3次会议，王霞出席3次[6] - 2024年董事会提名委员会召开1次会议[6] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开4次会议[7] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露半年报及三季报[12] 人事变动 - 2024年5月7日公司第五届董事会重新续聘财务总监[13] 股权激励 - 2024年7月18日向60人授予69.018万股二类限股，价9.38元/股[15] - 2024年7月23日向71人归属74.172万股二类限股，8月14日流通[15] - 2024年8月9日向7人授予6.81万股二类限股[16]

独立董事提名 - 公司提名委员会审阅补选独立董事议案[1] - 樊留群具备任职条件和资格[1][2] - 提名委员会同意提名其为独立董事候选人并提交审议[2] - 审核意见日期为2025年3月28日[3]

会议与报告 - 2024年董事会会议全出席，股东大会出席1次[4] - 召开1次董事会提名委员会会议[5] - 召开4次董事会薪酬与考核委员会会议[5] - 按时披露半年报及三季报[10] 股权激励 - 2024年7月向60人授69.018万股，价9.38元/股[11] - 8月71人归属74.172万股上市流通[12] - 8月向7人授6.81万股[12] 人事变动 - 2024年5月第五届董事会续聘财务总监[13]

文章核心观点 上海维宏电子科技股份有限公司发布召开2024年度股东大会的通知，明确会议基本情况、审议事项、登记等相关事宜 [1] 召开会议的基本情况 - 会议由公司董事会召集，定于2025年04月18日召开，符合相关规定 [1] - 现场会议时间为2025年04月18日下午14：50，股东需会前30分钟到达办理登记手续 [1] - 网络投票时间为2025年04月18日9：15 - 15：00，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票，只能选一种表决方式，重复投票以第一次结果为准 [1] - 参会人员包括截至2025年4月11日收市时登记在册的全体普通股股东、公司董事等人员、公司聘请的律师及其他相关人员 [2] 会议审议事项 - 议案已由第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容见2025年3月28日巨潮资讯网公告 [3] - 独立董事将在本次股东大会述职，董事会已对其独立性自查并出具意见 [3] - 议案12中独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可表决 [3] - 涉及影响中小投资者利益的重大事项将对中小投资者表决单独计票并公开披露 [3] - 议案10、议案11为特别决议议案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3（含）以上同意 [3] 会议登记等事项 - 法人股东登记需持股东账户卡等相关证件，委托代理人还需授权委托书等；自然人股东登记需持本人身份证等，委托代理人还需授权委托书 [3][8] - 异地股东可信函或传真登记，资料须在2025年4月16日下午17:00前送达或传真到公司，签到时需出示原件，不接受电话登记 [8] - 股东大会现场会议为期半天，股东自行安排食宿交通，费用自理 [8] 参加网络投票的具体操作流程 - 公司向股东提供网络投票平台，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统投票，具体流程见附件三 [8] - 网络投票程序包括填报表决意见，对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [13] - 通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” [13]

文章核心观点 上海维宏电子科技股份有限公司第五届监事会第十次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1][2][3][5][6] 会议召开情况 - 会议通知以即时通讯、电子邮件等方式发出，召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》 - 《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024年度股东大会审议 [1][2] 《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》 - 监事会认为董事会编制和审议程序符合规定，报告内容真实准确完整，《2024年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024年度股东大会审议 [1][2] 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 - 监事会认为报告客观真实反映公司2024年度财务状况和经营成果，《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024年度股东大会审议 [2] 《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》 - 2024年利润分配预案拟以总股本107,925,020股为基数，每10股派发现金分红1.88元含税，剩余未分配利润结转以后年度，不转增股本、不送红股，该预案符合公司实际情况，兼顾公司与股东利益，详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024年度股东大会审议 [2][3] 《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》 - 监事会认为公司已建立完善内部控制体系，报告期内制度健全且有效运行，不存在重大缺陷，《2024年度内部控制自我评价报告》全面真实准确反映情况，详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》 - 监事会认为该行为履行必要审批程序，能提高资金使用效率和收益，不损害公司及中小股东利益，同意使用，《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的公告》详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024年度股东大会审议 [4][5] 《关于调整2025年度监事薪酬方案的议案》 - 拟以全体监事2024薪酬总额为基数，调整2025度薪酬，整体最高调整幅度不超过50%，全体监事同意直接提交公司2024度股东大会审议 [5] 《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》 - 监事会认为容诚会计师事务所具备相关审计资格且完成2024年度财务报告审计工作，同意续聘，《关于续聘2025度外部审计机构的公告》详见巨潮资讯网，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024度股东大会审议 [5][6] 《关于<未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划>的议案》 - 监事会认为该规划符合相关法律法规及《公司章程》规定，保持连续性和稳定性，重视投资者回报，兼顾股东利益与公司可持续发展，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交公司2024年度股东大会审议 [6] 备查文件 - 《第五监事会第十次会议决议》 [6]

文章核心观点 公司2025年3月27日第五届董事会第十二次会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案需经股东大会审议通过，具备合法性、合规性及合理性 [1][2] 公司2024年度利润分配预案基本情况 - 利润分配依据为母公司和合并报表可供分配利润孰低原则，2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润按规定提取法定公积金后，经审计母公司累计可供分配利润为380,883,661.03元，合并报表累计可供分配利润为457,417,755.30元 [1] - 以总股本剔除回购专用账户已回购股份后的107,925,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.88元（含税），总计派发现金股利20,289,903.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不转增股本、不送红股 [2] - 预案需提交2024年年度股东大会审议通过，若股本基数变动将按分配总额不变原则调整分配比例 [2] 2024年度利润分配预案的合法性、合规性 - 预案符合相关规定，由董事会综合多因素提出，有利于股东共享经营成果，实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合法性、合规性及合理性 [2] 公司履行的决策程序 - 监事会认为本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于公司持续稳定健康发展 [3] 其他说明 - 公司按规定控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易告知义务并及时备案，防止内幕信息泄露 [3]