董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设正副董事长各1名[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定人员或组织可提议召开临时会议[10] - 董事长应10日内召集主持临时董事会会议[10] - 临时董事会会议提前两日书面通知，紧急情况可口头通知[10] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[13] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[14] - 独立董事不委托非独立董事出席[14] - 审议关联交易议案，非关联董事不委托关联董事出席[14] - 董事会会议可电话或视频决议，书面决议签字后与正式会议效力等同[18] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[19] - 普通决议全体董事过半数通过，章程有规定的从其规定[22] 利润分配决议流程 - 董事会会议涉及利润分配，先出审计报告草案，作分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[23] 决议冲突处理 - 不同决议内容矛盾，以时间后形成的为准[23] 会议记录与公告 - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名[23] - 董事会决议公告含多项内容[26] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并通报[26] - 董事会会议档案由秘书保存10年[26] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[29]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 为关联方担保对方应提供反担保[5] - 被担保对象限于互保单位、控股子公司等，不得为个人担保[7] 审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[13] - 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元须股东会审批[13] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[13] - 连续十二个月担保金额超总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[13][14] 部门职责 - 财务部负责担保协议拟定、送审和签字等手续办理[18] - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[21] 后续措施 - 持续关注被担保人财务状况，降低损失[22] - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保[23] - 被担保人债务到期未履行，启动反担保追偿程序[24] 其他规定 - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供担保或反担保[19] - 担保合同需包括债权人、债务人、主债权数额等内容[19] - 按规定履行对外担保信息披露义务[26] - 违反担保程序人员追究责任[30] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[33][34]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4][5] 关联交易事项及原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等 18 种事项[7][8] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等原则[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] - 交易金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超 30 万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联法人成交超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 未达董事会审议标准的关联交易，由董事会授权总经理决定[14] 关联交易其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确披露定价依据[8] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[16] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[16] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[17][18] - 公司与关联人发生特定交易可免予履行相关义务[18] 信息报送与新增关联人处理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[18] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签协议交易可免审议程序，新增关联交易按规定处理[20][21]

公司业务与市场地位 - 公司是国内运动控制行业领先企业，主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统、伺服驱动系统和工业物联网 [1] - 产品目前主要应用在数控机床上，致力于提供数字化制造核心技术产品及整体解决方案 [1] - 受益于2025年金属切削机床市场回暖趋势及伺服驱动器市场增长态势，公司营收规模稳健增长 [1] 财务表现 - 2025年前三季度公司实现收入3.98亿元，同比增长15.28% [1] - 2025年前三季度公司销售毛利率、净利率分别为54.47%、18.79%，分别同比下滑6.24个百分点、5.21个百分点 [1] - 盈利能力下滑主要系产品结构收入占比调整所致，公司整体毛利率近几年一直维持在50%以上 [1] - 2025年前三季度销售、管理、研发、财务费用率分别为9.33%、12.44%、20.74%、0.26%，分别同比变动-1.32、-1.27、-3.48、+0.22个百分点，费用管控效果较好 [1] 战略收购与业务拓展 - 公司于11月10日宣布拟出资人民币2978万元收购常州汉姆电子科技有限公司47.27%股权，交易完成后将成为其第一大股东 [2] - 汉姆电子主要产品为无刷电机、丝杆电机，广泛应用于机器人、电动车辆、家用电器等下游领域，并在机器人业务上已有正式批量出货 [2] - 本次收购旨在深化运动控制产业协同，夯实公司提供数控系统、伺服驱动器、电机、工业云服务等整体解决方案的能力 [2] 未来业绩预测 - 预计2025年至2027年公司营业收入分别为5.36亿元、6.26亿元和7.32亿元 [2] - 预计2025年至2027年公司归母净利润分别为0.92亿元、1.14亿元和1.37亿元 [2]

公司业务与市场定位 - 公司是深耕工业运动控制系统的专业企业，其产品作为高端装备的"大脑"广泛应用于激光、金属切割等领域 [2] - 公司正发力开拓口腔义齿等新兴细分市场 [2] 核心战略与竞争优势 - 公司核心战略是以技术创新应对内卷、实现差异化竞争，坚持"卷技术不卷价格" [2] - 公司通过提升产品生产效率与易用性来为客户创造价值，避免沿既有思维做同质化竞争 [2] 行业机遇与公司使命 - 公司深感肩负着提升产业链自主可控水平的使命，并将此视为最大的发展机遇 [2] - 公司强调将通过持续的技术创新，赋能中国制造业的转型升级 [2]

公司业务与市场定位 - 公司是深耕工业运动控制系统的专业企业，产品作为高端装备的"大脑"广泛应用于激光、金属切割等领域[1] - 公司正发力开拓口腔义齿等新兴细分市场[1] 核心战略与发展机遇 - 公司核心战略是以技术创新应对内卷、实现差异化竞争，坚持"卷技术不卷价格"[1] - 公司通过提升产品生产效率与易用性来为客户创造价值，避免同质化竞争[1] - 公司将提升产业链自主可控水平视为最大的发展机遇，并深感肩负此使命[1] - 公司强调通过持续技术创新赋能中国制造业的转型升级[1]

战略投资布局 - 设立嘉兴宏溥旨在加大股权投资力度，围绕工业软件和智能硬件领域进行布局 [1] - 投资范围包括CAD、CAM、CNC、CAE等工业软件及工业传感器、机器视觉、控制器等核心硬件 [1] - 采用与专业股权投资基金合作设立并购基金的模式，借助外部专业能力进行标的筛选和投资决策 [1] 机器人业务发展 - 完成对一家电机公司的控制权收购，产品包括无刷电机和丝杆电机，可应用于机器人领域 [1] - 被收购电机公司与维宏股份的驱动器产品形成互补 [1] - 已实现向机器人客户的正式批量出货，但受保密协议约束未透露具体客户名称 [2] 业绩目标 - 公司目标为努力完成2025年设定的股权激励业绩目标 [2]

股价表现与交易数据 - 10月31日盘中上涨2.04%，报33.98元/股，成交7016.80万元，换手率2.57%，总市值36.97亿元 [1] - 主力资金净流出378.70万元，其中特大单买入0元（占比0.00%），卖出102.29万元（占比1.46%）；大单买入864.90万元（占比12.33%），卖出1141.30万元（占比16.27%） [1] - 今年以来股价上涨26.48%，近5个交易日上涨6.25%，近20日上涨14.49%，近60日上涨14.84% [1] - 今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为2月25日，当日龙虎榜净买入3321.26万元，买入总计5939.72万元（占总成交额21.71%），卖出总计2618.46万元（占总成交额9.57%） [1] 公司基本情况 - 公司全称为上海维宏电子科技股份有限公司，位于上海市奉贤区，成立于2007年6月4日，于2016年4月19日上市 [1] - 主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统、伺服驱动系统和工业物联网 [1] - 主营业务收入构成为：一体机59.28%，控制卡28.32%，驱动器11.90%，其他(补充)0.50% [1] 行业归属与股东结构 - 所属申万行业为计算机-计算机设备-其他计算机设备，概念板块包括小盘、工业母机、专精特新、机器人概念、QFII持股等 [2] - 截至9月30日，股东户数1.35万，较上期减少9.11%；人均流通股6046股，较上期增加11.02% [2] 财务业绩 - 2025年1月-9月实现营业收入3.98亿元，同比增长15.28%；归母净利润7471.07万元，同比减少10.07% [2] 分红历史 - A股上市后累计派现9194.90万元，近三年累计派现3861.78万元 [3]

市场扩张和并购 - 公司与上海宏溥共同出资设立嘉兴宏溥[2] - 嘉兴宏溥2025年9月18日取得营业执照[2] - 嘉兴宏溥2025年10月29日完成私募投资基金备案[3] 资金投入 - 公司及全资子公司已缴付第一期出资款1980万元，占认缴出资额20%[3]

板块整体表现 - 计算机设备板块在当日整体上涨205% [1] - 当日上证指数上涨071%至395031点，深证成指上涨202%至1328918点 [1] - 板块内领涨股为航天智装，涨幅达1998% [1] 个股价格表现 - 涨幅居前的个股包括航天智装(1998%)、维宏股份(1261%)、达华智能(1012%)和朗科科技(893%) [1] - 跌幅居前的个股包括中新赛克(-416%)、微创光电(-258%)和御银股份(-149%) [2] - 中科曙光作为板块权重股，当日上涨591%，成交额达7052亿元 [1] 资金流向分析 - 计算机设备板块整体获得主力资金净流入1494亿元，但游资和散户资金分别净流出919亿元和575亿元 [2] - 中科曙光获得主力资金净流入914亿元，主力净占比达1296% [3] - 航天智装主力净流入267亿元，主力净占比高达4346% [3] - 达华智能主力净流入139亿元，主力净占比为4650% [3]