独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近三十六个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评人员不得被提名[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与限制 - 独立董事连续任职不超六年[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[8] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事履职规范 - 一名董事一次董事会会议接受委托不超两名董事[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 作出决议经成员过半数通过[23] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 专门委员会职责 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[24] 其他 - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料和信息[31] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[35] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[36]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份，或不足50％但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董监高并可适当调整[5] - 非经公司委派人员任命后2个工作日报公司人力资源部备案[34] 运营管理 - 公司职能部门对口指导、管理及监督，子公司每月反馈工作[6] - 子公司每年末编制年度报告及下一年经营计划，审议后上报[14] 财务管理 - 子公司财务运作由公司管理，财务部门每月报告[8] - 子公司按规定用资金，违规财务人员可制止并报告[10] 合同与重大行为管理 - 子公司重大合同经公司多部门会审，签署后备案[18] - 子公司对外投资等重大行为开会前3个工作日报告董事会[18] 交易与担保管理 - 子公司关联交易、对外担保需经公司董事会或股东会审议[18][19] 信息管理 - 公司信息管理制度适用于子公司，董秘办为联系部门[21] - 子公司董事会、股东会结束后2个工作日报送会议决议等资料[24] 考核管理 - 公司每年与子公司签经营目标责任书，下达考核目标[37] 审计与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] - 公司对子公司经营管理实施检查制度[28] 其他管理 - 子公司行政事务由公司总经理办公室归口管理[31] - 子公司严格执行劳动合同法，接受人事管理指导等[34] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[41]

苏州世名科技股份有限公司 对外担保管理制度 苏州世名科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为有效规范苏州世名科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的对 外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《苏州世名科技股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的 债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括 公司对子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的 担保等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司 名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险， ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会运作 - 提前一至两个月提候选人建议和材料[12] - 三分之二以上委员出席会议，过半数通过决议[14] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 细则自董事会决议通过施行，由董事会解释修订[21][22] - 文件发布于2025年10月30日[23]

投资决策审批 - 公司对外投资实行分级授权决策体系，股东会、董事会、总裁办公会按不同权限审批[4][5] - 未达董事会、股东会审批标准或设立、增资全资子公司，由总裁办公会审议决定[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形，提交董事会审议并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，提交股东会审议[6] 交易计算与要求 - 连续12个月内同类交易累计计算，适用相关审批规定[7] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[8][9] - 交易标的为股权达股东会审批权限，聘请会计师事务所审计；为非现金资产，聘请评估机构评估[9] - 购买、出售资产交易，连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，提交股东会审议[10] 投资实施与管理 - 对外投资决策由股东会、董事会、总裁办公会负责，实施由总裁及投资部门等负责[13][14] - 实施部门制定投资项目具体实施计划并推进落实[17] - 对外投资业务签合同需征询意见并经批准[17] - 委托投资要调查受托公司并签合同、采取风控措施[17] - 财务部跟踪投资项目，发现异常及时报告并处理[17] 投资收回与转让 - 对外投资的收回、转让与核销需按规定审批[19] - 转让对外投资由财务部和实施部门定价并报批准[20] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书[21] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] - 对外投资未披露前知情人员有保密义务[24] 规则生效 - 本规则由董事会制订经股东会通过后生效[27]

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案管理 - 如实完整记录内幕信息知情人档案[10] - 重大事项需制作进程备忘录[12] - 特定情形向深交所报备知情人档案[12] - 档案和备忘录至少保存10年[14] 登记备案 - 登记备案内容含姓名、知情时间等[14] - 董事会核查信息并保证报送，董秘办理工作[17] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字[17] 核查与责任 - 深交所可核查登记报送情况[19] - 知情人负有保密责任，不得交易谋利[17] - 定期自查内幕交易，问题2日内报送[17] - 大股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 违规者公司处罚并要求赔偿[19] 制度实施 - 制度自董事会审议通过日生效[23]

人员离职规定 - 董事和高管辞职报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] - 董事和高管离职生效后5日办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[9] 追责与复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[12] 承诺事项核查 - 离任人员承诺事项由董事会秘书登记，季度核查进展并定期报告披露[8] 审计与赔偿 - 重大事项审计委员会可启动离任审计并向董事会报告[9] - 无正当理由任期届满前解任人员，人员可要求公司赔偿[6] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[15]

董事任期与连任 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 独立董事每届任期3年，连续任期不得超6年[21] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事不得超总数二分之一[7] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，董事会成员中应包括1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[19] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[22][23] 董事义务与责任 - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 不得侵占公司财产等，应合法合规行使权利[10][12] - 对公司和股东忠实义务在辞职或任期届满后3年内有效[21] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[25] 独立董事相关 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[25] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，应提议解除职务[21] - 被解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内补选[21] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需董事会审议[30] - 交易标的相关营业收入等达一定标准需董事会审议[30][31] - 交易成交金额等达一定标准需董事会审议[30][31] 财务资助审议 - 董事会审议须经2/3以上董事同意[33] - 被资助对象资产负债率超70%或累计金额超净资产10%需股东会审议[34] 董事会会议 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知[35] - 临时会议可用多种方式决议[46] - 董事可书面委托他人出席[46] 其他 - 董事会决议可书面或举手表决[46] - 会议记录保存10年，应包含相关内容[46][47] - 规则由董事会制订经股东会通过生效，负责解释[51][52]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2][4] - 提前5个交易日向证券交易所提交相关文件[5] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职等情形可解聘[7] - 解聘或辞职应报告公告，3个月内聘新秘书[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[12] - 任职期间需参加后续培训[14] 信息披露要求 - 保证真实性、准确性、完整性和合规性[16][17] 制度施行 - 自董事会审议通过之日起施行[23]

资金安排 - 公司及子公司拟用不超7000万元闲置自有资金现金管理[1] - 额度资金12个月内可滚动使用，产品投资期不超12个月[1] 决议相关 - 决议有效期自董事会通过之日起12个月内[3] - 授权董事长行使投资决策权并签署文件[4] 风险与收益 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[8] - 存在工作人员操作及监控风险[9] 策略目标 - 选理财产品确保不影响日常经营，可提升业绩[10][11]