委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议作出的决议须经全体委员过半数通过[16] - 会议提前三天通知，紧急时可开临时会议[16] 薪酬相关 - 董事和高管薪酬计划报董事会，董事薪酬还需股东大会审议[10][11] - 委员会考评后提报酬数额和奖励方式报董事会[14] 其他 - 委员会下设工作组提供财务指标等资料[13] - 会议记录保存不少于十年[23] - 细则自董事会决议通过施行，由董事会解释修订[22][23]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内、董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25% [14] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让相关股份[16] 股票买卖限制 - 董事和高管及配偶在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[5] 信息申报 - 新任董事和高管需在任职事项通过后二个交易日内申报个人信息[8] - 董事和高管信息发生变化或离任后需在二个交易日内申报[8] 股份变动公告 - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[9] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，董事和高管新增公司股份按100%自动锁定[13] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划应包含拟减持股份数量、来源等内容[15] - 减持计划实施完毕，董事和高管应在二个交易日内向交易所报告并公告[15] - 未实施或未实施完毕减持计划，应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告[15] 其他情况披露 - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露相关内容[16] 限售股解除 - 限售股解除限售条件满足后，可委托公司申请解除限售[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时按新规定执行并修订报董事会审议[18] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[19] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[20]

公司基本信息 - 公司于2016年6月16日核准首次发行1667万股人民币普通股，7月5日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为322451507元人民币[10] - 公司股份总数为322,451,507股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 公司发起人吕仕铭认购2643.7万股，占比52.874%[17] - 公司发起人王敏认购450万股，占比9%[17] - 公司发起人华泰紫金投资有限责任公司认购500万股，占比10%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议[23] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[29] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[42] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[43][44] 股东会相关规定 - 股东会有权选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项[54] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案[54] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项作出决议[54] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[116] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[135] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后十日内召集主持[136] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[142] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[142] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[145] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[178] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[180] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[181] 审计相关规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[191] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[193] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[196]

人员与会议 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[5] - 总裁办公会原则上每月召开，总裁可随时召开[26] 报告与计划 - 财务部门按要求期限编制提交年报等[35] - 每半年度提交行业动态研究报告[36] - 总裁年度结束后一个月提交上年度总结[36] - 总裁每年12月31日前提交下年度工作计划[36] 报告与考核 - 重大合同等临时事项及时报董事会并抄审计委[37] - 内审报告报总裁和董事会审计委[39] - 总裁绩效由董事会薪酬与考核委组织考核[41] - 总裁薪酬与公司和个人业绩挂钩[41] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，由其解释修订[44][45]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[15] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[15] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布，重大事件触及特定时点后需及时披露[20] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等多种情况[21][22] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[22] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[30] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[25] - 涉及公司收购、合并等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[26] - 公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决议[27] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[29] - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需关注[31] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[31] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[31] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[36] - 单次或连续12个月财务资助超公司经审计净资产10%需股东会审议[36] - 单笔担保额超公司经审计净资产10%需股东会审议[38] - 公司及子公司担保总额超经审计净资产50%后担保需股东会审议[38] - 与关联法人成交超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[41] - 与关联人交易超3000万元且占经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[41] - 涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[45] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[48] 暂缓、豁免披露 - 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现暂缓豁免披露原因消除等情形应及时披露[51] - 公司拟披露的定期报告和临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密，可采用代称等方式豁免披露[51][52] 信息披露流程 - 公司信息披露前需遵循提供信息部门申请、董事会秘书合规性审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书发布的流程[55] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[58] - 控股子公司召开董事会等会后两个工作日内将会议决议及文件报公司董事会秘书[59] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[59] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核[61] 责任相关 - 公司董事长、总裁、财务负责人对财务报告的真实性等负责[63] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[59] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[64] - 董事等人员合规买卖股票前需书面通知董事会秘书[65] - 内幕信息知情人员包括董事、高管等[68] - 公司建立重大信息内部流转保密制度[69] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[69] - 信息披露违规责任人应受处分并赔偿[72][73] 规则生效 - 本规则由董事会制订，经股东会通过后生效[76]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 6种情形下应召开临时股东会，含10%以上股份股东请求等[2] - 独立董事或10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股东会投票与决议 - 网络投票时间有规定，开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2工作日公告说明[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 一年内购、售重大资产或担保超最近一期审计总资产30%由特别决议通过[34][35] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用公司承担[10] - 会议记录保存10年[30] - 董事会等可公开征集股东投票权[35] - 关联股东应在会前5日声明关联关系[37] 股东会主持 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集的会，召集人不能履职由半数以上成员推举一名成员主持[25] - 股东自行召集的会由召集人或推举代表主持[26] 董事相关 - 年度股东会董事会需报告工作，独立董事需述职[26] - 董事候选人由3%以上股份股东或董事会提名（独立董事除外），职工代表董事由职工民主提名选举产生[38] - 3%以上股份股东提董事候选人临时提案，应会前10日书面提出[38] - 1%以上股份股东、董事会有权提名独立董事候选人[39] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[40] 股东会表决与实施 - 对提案逐项表决，按提出顺序进行[41] - 决议应公告出席会议股东等信息，提案未通过或变更前次决议应特别提示[44] - 通过董事选举提案，新任董事就任时间为表决通过之日[44] - 通过派现等提案，公司2个月内实施方案[44]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事2名[4] - 成员均为非公司高管董事[4] 提名与补选 - 委员由董事长等提名[5] - 特定情况补选应60日内完成[7] 会议规则 - 每季度至少开一次，可开临时会[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经成员过半数通过[18] 其他 - 会议记录保存不少于十年[19] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 下设审计工作组为办事机构[7] - 实施细则自董事会决议通过施行[23] - 公司为苏州世名科技股份有限公司[27] - 日期为2025年10月30日[27]

管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 公司董事会办公室负责投资者关系管理日常事务及组织协调工作[12] 工作规范 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[3] - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[9] - 档案保存期限不少于3年[46] 工作原则 - 投资者关系管理有充分披露、合规披露等六项原则[6] 沟通内容 - 与投资者沟通涵盖发展战略、法定信息等[9] 活动安排 - 业绩说明会结束后两日内编制记录表并刊载[22] - 定期报告结束后可举行分析师会议等活动[22] 沟通方式 - 可建立与投资者重大事项沟通机制[23] - 可事先收集中小投资者问题并网络答复[24] - 可与投资者一对一沟通，不发布未披露重大信息[26] - 安排投资者到现场参观，避免获取未公开信息[28] - 通过互动平台交流，不披露未公开重大信息[34] 其他事项 - 可自愿披露规定外信息[14] - 在网站开设投资者关系专栏[19] - 设立专门投资者咨询电话[32] - 可聘请投资者关系顾问[36] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[50] - 制度自公司董事会通过后施行[51] - 苏州世名科技相关时间为2025年10月30日[52]

苏州世名科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 苏州世名科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应苏州世名科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强公 司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策 的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《苏州世名科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委 员人数。 第三章 职责权限 ...

选聘流程 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数审议同意，再提交董事会审议，由股东会决定[2] - 采用公开选聘方式，通过官网发布含评价要素和评分标准的选聘文件[8][10] - 审计委员会提议选聘，拟定事务所报董事会，审核后公示再报股东会批准，最后签服务协议[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 费用与信息披露 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况及原因[11] - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 改聘规定 - 出现六种情况时应改聘会计师事务所[17] - 审计委员会审核改聘提案需了解原因并评价执业质量[17] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[17] - 除特定情况，不得在年报审计期间改聘[18] - 拟改聘时应披露前任情况、变更原因及沟通情况[18] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 其他 - 负责审计工作的注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[4] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[7] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力，明确信息安全责任[15] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会需了解原因并报告[18] - 本制度经董事会审议通过后实施并负责解释[20]