中信建投证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：古鳌科技 | | | --- | --- | | 公司 | | | 保荐代表人姓名：王慧能 联系电话：021-68801539 | | | 保荐代表人姓名：陈子晗 联系电话：021-68801539 | | | 现场检查人员姓名：王慧能、陈子晗、陈旭锋、谢坤煌 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 19 日-2023 年 12 月 27 日，2024 年 4 月 日-2024 | 27 | | 年 4 月 30 日，2024 年 5 月 6 日-2024 年 5 月 10 日 | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | | 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理制度；（2）查阅公司三会规则和会 议资料；（3）查阅相关信息披露文件；（4）对相关人员进行访谈，了解公司治理 | | | 及独立性情况。 | | | √ 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-045 上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大 会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）会议通知于 2024 年 4 月 29 日以公 告形式发出。 2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票表决相结合的方 式召开。 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）9:15—15:00，其中：通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 20 日上午 9:15—9:25、 9：30—11:30，下午 13:00—15:00 ...

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会现场会议于2024年5月20日14:30召开[4][6] - 董事会于2024年4月29日公告通知各股东召开股东大会[5] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东11人，代表股份79,924,986股，占总股本23.1162％[7] - 通过现场投票股东4人，代表股份79,870,581股，占总股本23.1005％[7] - 通过网络投票股东7人，代表股份54,405股，占总股本0.0157％[8] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决同意79,921,581股，占比99.9957%；中小股东表决同意51,000股，占比93.7414%[12][13][14][15][16] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》总表决同意79,872,181股，占99.9339%，中小股东表决同意1,600股，占2.9409%[20] - 《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》等议案总表决同意78,601,607 - 79,921,581股，占99.9957%，中小股东表决同意51,000股，占93.7414%[20][21][23] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意79,872,181股，占99.9339%，中小股东表决同意1,600股，占2.9409%[25]

上海古鳌电子科技股份有限公司 章 程 2024 年 5 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 42 | ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-043 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十二次 会议于 2024 年 5 月 10 日召开，会议决定于 2024 年 5 月 27 日 14:30 召开公司 2024 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司第五届董事会。经公司第五届董事会第十二次会议审 议，公司董事会同意召开公司 2024 年第一次临时股东大会。 3、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议召开时间： 现场会议时间：2024 年 5 月 27 日（星期一）14:30。 网络投票时间：2024 年 5 月 27 日 9:15—15:00，其中：通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-041 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第 十二次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2024 年 5 月 7 日以通讯形 式向全体董事发出。 2、本次会议于 2024 年 5 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决 方式出席的董事 4 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： 1、 审议通过《关于新增经营范围暨修订公司章程的议案》； 为满足公司经营发展需要，董事会同意新增经营范围及修订公司章程，并提 请股东大 ...

除上述修订外，其他内容无修订。 上海古鳌电子科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况 对《公司章程》进行了修改，本事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通 过，此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会表决。具体修订内容如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | 经依法登记，公司的经营范围：金融电子 | | | | 机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、 | | | | 生产、销售和售后服务，电子监控设备（以 | | | 经依法登记，公司的经营范围：金融电子 | 上均不含涉及前置许可的项目）、安防电 | | | 机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、 | 子机械设备的生产和销售，计算机软硬 | | | 生产、销售和售后服务，电子监控设备（以 | 件、及相关产品技术开发、技术咨询和技 | | | 上均不含涉及前置许可的项目）、安防电 | 术服务，通信设备(除卫星电视广播地面 | | | 子机械设备的生产和销售，计算机软硬 | 接收设施)、五金交电、办公用品、税控 | | | 件、及相关产品技术开发、技术咨询 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-042 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于新增经营范围暨办理工商变更的公告 1 进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 二、其他相关事项 1、《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》第十四条作相应修订。 2、本次新增公司经营范围及修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大 会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表 决通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权总经理及其授权代表办理工商 变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次 相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、新增公司经营范围基本情况 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 10 日 召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于新增经营范围暨修订公司章程的 议案》。根据公司经营战略规划，公司拟为数字人业务增加公司的经营范围：人 ...

关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 70 号 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称"年报"） 进行事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报及你公司前期公告显示，你公司金融信息服务业 务由控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称 "东高科技"）开展。2021 年 12 月，你公司现金收购东高科 技 51%股权，交易对手方对东高科技 2022-2024 年业绩作出 承诺。2023 年东高科技实现营业收入 42,201.43 万元，同比 增长 12.45%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润 650.08 万元，同比下降 51.67%。2022 年、2023 年东高科技均未完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为 37.37%、16.25%。2022 年、2023 年交易对手方应分别补偿 你公司 3,358.60 万元、4,989.78 万元。截止目前，2022 年 度业绩补偿款尚未支付。2023 年你公司对收购东高科技形成 深 圳 证 券 交 易 所 1 的 18,746.35 万元商誉计提商誉减 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-040 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 因陈崇军先生被刑事拘留，无法正常偿还其债务，可能造成其股票被司法拍 卖、强制平仓等情形发生，造成其股份持续下降，公司控制权存在不稳定的风险。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"古鳌科技"）于 2024 年 4 月 25 日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电 子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 89 号），公司董事会 予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复 内容公告如下： 2024 年 4 月 25 日晚间，你公司披露《关于公司实际控制人被刑事拘留的公 告》称，收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕 1005 号《拘留通知书》，获悉陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑 事拘留。 我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项： 1.请说明你公司截至 ...