关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易决策 - 股东会对涉及关联交易的议案须经有表决权的非关联股东过半数通过[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行[21] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[21] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准并披露[24] - 与关联法人关联交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上需董事会批准并披露[24] - 与关联人关联交易总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[26] 担保相关 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[27] - 披露提供担保事项，需披露相关担保总额及占比[32] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交审议，无金额提交股东会[34] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签按新金额审议，无金额提交股东会[34] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超出重新提请审议[34] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[35] 其他 - 公司与关联人特定交易可免按关联交易表决[36] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[38] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后执行[39] - 制度未尽事宜或冲突时以新规定为准[39] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[39] - 制度解释权属于董事会[40]

资金管理规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 防范与责任 - 董事长是防范资金占用及清欠第一责任人[10] - 董事等协助侵占资产将受处分[17] 清欠要求 - 发生违规占用应制定清欠方案并报告公告[10] - 被占用资金原则上以现金清偿[12] - 非现金资产抵偿须符合规定并经股东会批准[14][15]

交易管理 - 金融衍生品交易须与有资质机构进行，设专门账户匹配自有资金[3] - 成立由董事长牵头的交易工作小组负责实施与管理[6] 审批审议 - 预计动用保证金和权利金上限等情况应董事会审议后股东会审议[10] - 从事非套期保值目的交易、关联交易按权限程序审议公告[10] 风险管控 - 财务部评估风险、跟踪价格、设定止损限额等[16] - 衍生品交易损益及亏损达规定应及时披露[17] 档案管理 - 交易结算等资料由财务部建档，授权文件等由董事会建档[19] 制度相关 - 制度适用于公司及子公司，由董事会解释修订[23][24] - 制度经董事会审议通过生效，抵触时按新规定执行[22][25]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，会前3日发通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] - 讨论关联议题，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过[12] - 无关联委员不足二分之一，事项提交董事会审议[12] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[12] - 选任前一至两个月，提候选人建议和材料[17] - 委员有权查阅公司相关资料[21] - 议事规则与《公司章程》抵触以章程为准[23] - 议事规则由董事会负责解释，审议通过生效[24]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告需在第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 报告审计要求 - 中期报告财务会计报告在拟下半年进行利润分配（仅现金分红除外）等情形下必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[10] - 年度报告财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[9] 重大事件披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[22] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[28] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时披露[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需提交股东会审议[29] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[29] 关联交易 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需经董事会审议后及时披露[31] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需经董事会审议后及时披露[32] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[36] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] 其他披露 - 公司股票交易被认定异常波动需于下一交易日披露异常波动公告[36] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[36] - 收购人公告《要约收购报告书》后二十日内公司需披露《被收购公司董事会报告书》和专业意见[39] - 收购人对收购要约条件重大修改，被收购公司董事会需在三个交易日内披露补充意见[39] - 法院受理重整、和解或破产清算申请，公司应揭示股票及其衍生品种可能被终止上市的风险[43] - 重整计划、和解协议执行期间需披露重大进展等情况[44] - 公司出现重大亏损等重大风险情形需及时向证券交易所报告并披露[45] - 公司变更名称等情况需及时向证券交易所报告并披露，章程变更还需在指定网站披露新章程[47] - 一次性签署合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[49] - 公司研究开发取得重要进展需披露影响及风险[51] - 公司财务报告存在差错需及时披露并更正[51] - 公司破产相关情况需及时披露并揭示股票终止上市风险[52] - 公司减资、合并、分立方案获证监会批准后需公告[52] 信息披露流程与责任人 - 信息披露前需遵循申请、审查及发布流程[54] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[62] - 董事会办负责起草编制报告、办理披露事宜和收集重大事项[64] 相关人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司并配合披露[69][72][76][81] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[72] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[72] - 公司董事、高管买卖公司股票在特定期间禁止，如年报、半年报公告前15日等[81] 其他职责 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告并通报[81] - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据信息[82] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[74] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告信息披露负主要责任[74] 监督与管理 - 内部审计机构监督公司财务管理和会计核算内部控制制度并向审计委员会报告[84] - 董事会办负责相关文件资料档案管理及董事高管履职情况记录保管[84] - 董事会办初步审核信息披露文件，重大事件及时报告董事会秘书和证券交易所[84] 违规处理 - 董事或高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[85] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[85] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会检查制度并处分责任人[85] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等法律处罚[86] - 违规人员责任追究处分情况报告证监局和证券交易所[87] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[89] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后执行[90][91]

高管任职限制 - 担任破产清算公司董事或厂长经理且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任公司高管[7] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任公司高管[7] 董事比例规定 - 兼任高管职务的董事及职工代表董事不得超过公司董事总数的二分之一[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[11] - 交易标的营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[11] - 交易标的净利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[11] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审批[14] - 与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批[14] 总经理相关规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[21] - 总经理办公例会原则上每月召开一次[25] - 发生重大安全事故企业损失200万元以上等情况，总经理应于10日内召开临时会议[26] - 总经理应每季度定期向董事会报告公司经营情况，年终接受董事会考核[33] - 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告[35] - 总经理报告应以书面方式进行[36] - 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核[38] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系，参照绩效考核指标完成情况发放[38] - 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计[39] 细则执行 - 本细则经公司董事会审议通过后执行[44]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控制情况变化超一定范围属内幕信息[6] - 营业用主要资产处置超30%属内幕信息[6] 知情人范围与管理 - 董高及大股东等属知情人范围[9] - 记录知情人名单及知悉时间等档案[13] - 加强对知情人教育培训[3] 重大事项管理 - 重大事项制作进程备忘录[13] - 特定情形报备知情人档案[14] 登记备案要求 - 登记备案内容含姓名、职务等[15] - 材料保存不少于十年[17] 自查与报告 - 定期自查知情人买卖证券情况[19] - 发现问题及时报送相关部门[19] 其他规定 - 大股东不得滥用权利获取内幕信息[20] - 保留追究擅自披露信息相关方责任权利[20] - 董事会负责制度制定、修订与解释[24] - 制度经董事会审议通过后执行[25]

董高人员交易限制 - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 买卖本公司股票应书面通知董事会秘书[10] - 持股变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[10] - 8种情形下股份不得转让[11] - 定期报告公告前等期间不得买卖[14] 董高人员股份转让规则 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[15] - 证券账户内新增无限售条件股份当年可转让25%[16] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年可转让基数[18] 董高人员离任及违规处理 - 离任应书面委托申报离任信息并办理股份锁定[18] - 违反制度买卖股份，公司给予批评、警告处理[20] - 受监管部门通报批评及以上处分，公司可降职、解职等[20] - 给公司造成重大损失，公司可要求其承担赔偿责任[20] 其他规定 - 新任董高人员等情况需在2个交易日内向深交所和登记结算公司申报个人身份信息[6] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照本制度执行[22] - 制度由公司董事会制定修订，自审议通过生效并负责解释[23]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 公司信息报告义务人包含董事、高管等多类人员[22] 报告标准 - 交易事项金额达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报送[7] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[11] - 公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等经营业绩波动需关注[13] - 公司任一股东所持5%以上股份被质押等情况需重视[15] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息当天向董事会秘书报告，1个工作日内递交书面文件[19] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[20] - 董事会办指定专人整理保管上报证监会和深交所的重大信息[20] 信息保密 - 重大信息披露前相关人员应控制知情权范围，不得泄露内幕信息[22] 责任与制度 - 报告义务人未履行报告义务致公司信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[22] - 不履行重大信息报告义务情形包括不报告、未及时报告等[23][24] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过后生效施行[27][28]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息报送管理 - 董事会是信息对外报送最高管理和责任机构，董秘负责日常管理[3] - 对外报送信息需经审批，相关人员对信息负责[6] 保密要求 - 定期报告等编制筹划期间相关人员负有保密义务[5] - 向外部单位提供未公开重大信息应提示保密并登记[5] 报送规则 - 向特定外部使用人报送信息不得早于指定媒体披露时间[5] - 无依据报送要求公司应拒绝[5] 其他规定 - 外部信息使用人相关材料保存期限不少于十年[6] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[10][11]