董事会提名委员会议事规则总则 - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选任标准及程序提出建议 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [4] - 委员由董事会选举产生，召集人由独立董事担任，任期与董事会一致 [4] - 委员人数低于规定三分之二时暂停行使职权，董事会需尽快补足 [7] 职责权限 - 主要职责包括拟定董事及高管选任标准、搜寻人选、提名或解聘建议等 [6] - 董事会需尊重提名委员会建议，无充分理由不得搁置其提名 [9] - 公司相关部门需配合委员会工作并承担相关费用 [10] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，通知方式灵活且可豁免时间要求 [11] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [12][13] - 关联委员需回避相关议题决议，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [15] 决策程序 - 委员会需研究董事及高管任职条件并提交董事会通过后实施 [20] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议等七步骤 [21] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪董事及高管工作情况，公司需提供所需资料 [22][23] - 委员有权查阅公司报告、会议记录等资料，并对未公开信息保密 [24][25] 附则 - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准，由董事会解释并自审议通过生效 [26][27]

关联交易决策制度总则 - 制度制定目的为规范公司关联交易决策，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[2] - 处理关联交易遵循四大原则：尽量减少关联交易、定价公允、关联方回避表决、必要时引入第三方评估[3][6] 关联人界定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人等[3][5][7] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等[7] - 特殊情形：协议生效后12个月内符合关联人条件的、过去12个月内曾符合条件的视同关联人[7] 关联交易类型 - 涵盖18类交易事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等[6] - 日常关联交易需特别规范，包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[6][16] 决策程序与披露要求 - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[12] - 股东会审批标准：交易额超3000万元且占净资产5%以上，需审计评估并披露[13] - 担保类关联交易不论金额均需股东会审议[13] - 披露文件需包含协议文本、董事会决议、中介报告等7类材料[13] 表决回避机制 - 关联股东回避情形包括：交易对方、受同一控制、存在股权协议约束等9类[9][12] - 关联董事回避情形包括：交易对方任职、受交易方控制、家庭成员关联等6类[11] - 回避后不足法定人数时需提交股东会审议[11][12] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额分级审批[16] - 协议期超3年需重新履行审议程序[17] - 可对年度日常关联交易总额预先审批，超预算部分需补充审议[17] 豁免情形与特殊规定 - 合并报表范围内子公司间交易免于披露[15] - 认购公开发行证券、承销业务、分红等4类交易可豁免关联表决[17][18] - 关联交易决策记录保存期限不少于10年[19]

总则 - 制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的资金管理 [2] 资金占用的定义与分类 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [4] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景的商业承兑汇票等行为 [4] 防范资金占用的原则 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [5] - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止要求公司垫付工资、福利、广告等费用 [6] - 明确禁止十种具体资金占用方式，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款等 [7] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] 责任与措施 - 公司需严格控制对外担保风险，履行关联交易审议及信息披露义务 [9] - 董事长为防范资金占用及清欠工作的第一责任人 [10] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同，无法履行时需协商解除 [13] - 发生违规资金占用时需制定清欠方案并及时向监管部门报告 [14] - 通过诉讼、财产保全、冻结股权等措施追偿损失，实施"占用即冻结"机制 [17] 以资抵债的规定 - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需符合特定条件 [18] - 抵债资产需属于公司同一业务体系，增强独立性并减少关联交易 [18] - 需聘请中介机构评估资产，定价不得损害公司利益 [8] - 以资抵债方案需经股东会审议，关联股东回避投票 [8] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高管给予处分或罢免，追究法律责任 [19] - 违规行为导致损失的，公司可内部处分、经济处罚并追究法律责任 [20] - 情节严重者需承担赔偿责任，构成犯罪的追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规执行，由董事会解释和修订 [23][24] - 制度自董事会通过之日起生效 [24]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期即将届满，提名潘伟潮、潘志刚、梁华权为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年 [2][3] - 提名张昱波、徐兴国、胡安杨为第五届董事会独立董事候选人，其中张昱波和胡安杨因连续任职将满六年，任期至2028年5月26日 [3][4] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对通过，需提交股东会审议 [2][3][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年半年报及年报权益分派实施，2024年股票期权行权价格由9.01元/份调整为8.51元/份 [6] - 第一个行权期条件已成就，33名激励对象可办理82.25万份股票期权自主行权 [8] - 11名离职激励对象未行权的35.50万份股票期权将被注销 [9] 员工持股计划解锁 - 2024年员工持股计划第一个锁定期业绩考核达标，将于2025年7月11日届满，可解锁75.00万股（占总量的50%） [9][10] - 董事潘志刚、黄林香因参与持股计划回避表决，议案以5票同意通过 [10] 公司制度修订 - 修订18项内部管理制度，包括《董事监事高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》等，均获7票同意通过 [10][12][13] - 部分修订需提交股东会审议，如薪酬管理制度和关联交易制度 [10][12] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年6月9日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][14]

激励计划 - 2024年4月9 - 10日审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2024年4月11日 - 5月9日公示激励对象名单无异议[3] - 2024年5月15日授予44名对象200万份股票期权，行权价9.16元/份[5] 期权调整 - 2024年8月7日审议通过调整行权价格等议案[6] 期权注销 - 2025年5月22日审议通过注销部分股票期权议案[7] - 因11人离职注销35.5万份未行权期权[8]

激励计划 - 2024年5月15日向44名激励对象授予股票期权200.00万份，行权价9.16元/份[4] - 2024年4月25日行权价由9.16元/份调为9.01元/份[12] - 激励计划行权价由9.01元/份调为8.73元/份[15] 权益分派 - 2024年半年度以216,023,988股为基数，每10股派现金红利1.30元，拟分28,083,118.44元[13] - 2024年年度以216,553,988股为基数，每10股派现金红利1.50元，拟分32,483,098.20元[14][15] 合规情况 - 公司实施调整、注销、行权已取得必要批准和授权，符合规定[19] - 本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，安排符合规定[19]

激励计划基本信息 - 2024年5月15日授予44名激励对象200万份股票期权，行权价9.16元/份[19] - 激励计划有效期不超36个月，分两期行权，比例均为50%[6] - 第一个行权期要求2024年净利润达5000万元，第二个要求2025年达8000万元[11] 行权相关情况 - 2025年5月22日同意为33名激励对象办理82.25万份股票期权自主行权手续[24] - 行权价格（调整后）为8.73元/份[23][30] - 董事黄林香可行权1.5万份，核心技术/业务人员可行权80.75万份[30] 业绩情况 - 2024年经审计净利润6136.42万元，剔除费用后实际业绩7538.67万元[28] - 第一个行权期业绩达考核目标，第二个目标为2025年净利润8000万元[28] 其他要点 - 行权资金自筹，募集资金用于补充流动资金[34][35] - 全部行权总股本增加82.25万股，对股权结构无重大影响[39][41]

激励计划 - 2024年4月9日会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年5月15日股东大会通过激励计划相关议案，向44名激励对象授予200.00万份股票期权，行权价9.16元/份[13] - 2024年8月7日行权价格由9.16元/份调整为9.01元/份[14] - 2025年5月22日行权价格由9.01元/份调整为8.73元/份[14] - 注销11名离职激励对象35.50万份已获授但未行权股票期权[28] 权益分派 - 2024年半年度以216,023,988股为基数，每10股派1.30元现金，拟分配28,083,118.44元[23] - 2024年年度以216,553,988股为基数，每10股派1.50元现金，拟分配32,483,098.20元[23] - 2024年半年度按除权前总股本每10股派息（含税）1.294742元[23] - 2024年年度按除权前总股本每10股派息（含税）1.493707元[24] - 持股不同期限2024年半年度和年度权益分派补缴税款不同[17][18] 行权情况 - 第一个行权期公司业绩考核目标2024年净利润达5000万元，实际净利润6136.42万元[34] - 33名激励对象考核“优秀”及“良好”，可申请行权82.25万份[36] - 激励对象当年实际可行权额度计算方式，未行权股票期权公司注销[38] - 本次激励计划第一个行权期行权条件已成就[42]

委员会组成 - 战略发展委员会由三名董事组成，含董事长[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[5] - 职责包括研究战略规划并提建议等[8] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保管，保存不少于十年[19] - 议事规则自董事会审议通过起执行，由其负责解释[23][24]

投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办为职能部门[5] - 负责人职责包括制定细则、组织活动、关注信息等[8] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] 沟通与说明会 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[9] - 按规定积极召开投资者说明会，含业绩、分红说明会[15] 调研管理 - 接受调研不得违法违规，要求调研方签署承诺书[18] - 建立接受调研事后核实程序，明确应对措施和流程[20]