资本变更 - 公司拟将注册资本从20001.357万元变更为33956.0485万元[3] - 公司拟将股份总数从20001.357万股变更为33956.0485万股[3] 股东大会审议事项 - 需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后的担保须经审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议通过[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经审议通过[5] - 深圳证券交易所或公司章程规定的担保须经审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[6] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超300万元需审议[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元需审议[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需审议[7] - 公司与关联人交易超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] 董事会相关 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 董事会可审议公司一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 董事会审议对外担保事项需经2/3以上董事同意[15] - 关联交易金额低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会处理[15] 董事及监事相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事和监事候选人[11][12] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[11] - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[12] - 担任破产清算等特定公司职务负有个人责任，自相关完结或吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[12] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[13] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1名[13] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[13] - 董事、监事候选人提名需经资格审查后形成书面提案提交股东大会选举[11][12] - 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职代会或职工大会民主选举产生[12] 其他 - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 为股东等关联人提供担保议案表决，由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[11] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[16] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%，以账面值和评估值较高者计算[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50％且超1000万元[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10% - 50％且超100万元[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10% - 50％且超1000万元[15] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10% - 50％且超100万元[15]

无锡贝斯特精机股份有限公司 章 程 江苏无锡 2023 年 12 月 | 第一章 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股 | 份 3 | | | 第一节 股份发行 | | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 股 东 | | 8 | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 11 | | 第三节 股东大会的召集 | | 16 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 18 | | 第五节 股东大会的召开 | | 20 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 24 | | 第五章 | 董事会 30 | | | 第一节 董 事 | | 30 | | 第二节 董事会 | | 33 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 39 | | | 第七章 | 监事会 41 | | | 第一节 监 事 | 41 | | --- | --- | | 第二节 监事会 | 42 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 | ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，审计委员会中应过半数[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[7] - 连续任职不得超过6年[10] 独立董事选举与补选 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 不符合规定应立即停止履职，比例不符60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[16] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[16] - 专门会议拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核提建议[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[20] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：财务信息等[20] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 会议相关规定 - 董事会专门委员会开会，提前3日提供资料，保存资料10年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 以现场召开为原则，必要时可视频等方式[29] 履职保障与费用 - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[29] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[29] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] 津贴与利益 - 公司给适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并披露[29] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[30][31] 制度生效与解释 - 经股东大会审议通过后生效[34] - 解释权属公司董事会[35]

本议案尚需提交公司股东大会审议。 股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2023-081 无锡贝斯特精机股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会 议于 2023 年 12 月 9 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 13 日以 通讯方式召开。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名,本次董事会由董事长 曹余华先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了以下议案： 一、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案； 表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-082）、《无 锡贝斯特精机股份有限公司章程（2023 年 12 月）》以及《无锡贝斯特精机股份 有限公司章程修正案（2023 年 12 月）》。 二 ...

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度由董事会制定、解释和修改，通过后生效[4] 职责安排 - 独立董事在年报工作中有听取经营汇报等多项职责[2] - 管理层需在会计年度结束后30个工作日内向独立董事汇报并安排考察[3] - 财务负责人应在审计前提交审计工作安排等资料[4] 沟通流程 - 董事会秘书负责公司与独立董事日常沟通及意见汇报[4] - 公司应在初步审计后安排独立董事与年审会计师见面会[5] 审查确认 - 独立董事要检查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[4] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[4] - 独立董事应关注年报编制信息保密情况[3]

无锡贝斯特精机股份有限公司董事会议事规则 无锡贝斯特精机股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的运作，保证董事会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《无锡贝斯特精 机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 义务。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。 董事会下设审计委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司 ...

限制性股票归属信息 - 本次归属第二类限制性股票数量为77.9130万股，占公司总股本的0.23%[3] - 本次归属人数为108人[3] - 本次归属价格为5.87元/股[3] - 本次归属上市流通日期为2023年12月15日，不设限售期[3] 限制性股票授予信息 - 中层管理人员等118人获授限制性股票192.00万股，占授予总数87.59%，占首次授予日总股本0.96%[5] - 预留部分获授27.20万股，占授予总数12.41%，占首次授予日总股本0.14%[5] - 首次授予价格（权益分派调整前）为9.20元/股[4] 归属比例与业绩考核 - 首次授予第一个归属期比例30%，第二个30%，第三个40%[8] - 若预留授予在2022年三季度报告披露前授出，归属比例及安排与首次一致；披露后授出，第一个归属期50%，第二个50%[8] - 2022年业绩考核目标为营收或净利润较2021年增长率不低于10%[10][11] - 2023年营收或净利润较2021年增长率不低于25%，2024年不低于45%[12] 时间节点 - 2022年10月19日董事会和监事会通过激励计划相关议案[15] - 2022年10月20日至30日公示激励对象名单[15] - 2022年11月7日股东大会通过激励计划相关议案[16] - 2023年8月7日调整授予价格为5.87元/股，首次授予未归属数量调为288万股，预留调为40.8万股[17] - 2023年11月6日向18名激励对象授予40.8万股预留限制性股票，价格5.87元/股[18] - 2023年12月6日审议通过作废部分未归属股票和首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[18] 公司业绩数据 - 2022年公司实现营业收入109,727.77万元，同比增长3.80%[27] - 2022年公司实现归母净利润22,886.95万元，同比增长16.35%[27] - 剔除股份支付费用后，2022年公司归母净利润为22,990.30万元，同比增长16.88%[28] - 2022年股份支付费用为103.35万元[28] - 2023年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为209,951,247.39元，本次登记完成后全面摊薄每股收益为0.6183元[36] 其他信息 - 激励对象考核结果分四档，归属比例分别为100%、100%、80%、0%[14] - 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金[35] - 本次归属对公司股权结构、财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司控制权不变[36] - 本次变动前有限售条件股份数量为20,224,687.00股，占比5.97%，变动后占比5.96%；无限售条件股份变动前数量为318,556,668.00股，占比94.03%，变动后数量为319,335,798.00股，占比94.04%[37]

激励计划 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期有108名激励对象[1] - 监事会同意为108名符合条件对象办理77.9130万股第二类限制性股票归属事宜[2]

股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2023-077 无锡贝斯特精机股份有限公司 关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称"公司"或"贝斯特"）于 2023 年 12 月 6 日召开了第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议，分别 审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限 制性股票的议案》，董事会认为由于 5 名激励对象因个人原因已离职，不具备激 励对象资格；33 名激励对象因本次激励计划第一个归属期个人层面绩效考核原 因不能完全归属或不得归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 15.2070 万股由公司作废处理，现将有关情况公告如下： 一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过 了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制 ...

无锡贝斯特精机股份有限公司 独立董事对公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作 制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第 四届董事会第七次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见： 一、《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制 性股票的议案》的独立意见； 经审核，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 5 名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格；33 名激励对象因本次 激励计划第一个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属或不得归属；公司拟 作废处理上述 38 名激励对象已授予尚未归属的限制性股票共计 15.2070 万股。 公司本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及 规范性文件以及《激励计划（草案）》等相关规定，事项审议和表决已履行了必 要程序。 综上，我们一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 共计15.2070万股。 二、《 ...