公司控制权变更 - 中达安拟向厦门建熙定向增发不超过42,040,200股A股股票，发行价格为8.70元/股，认购方式为现金认购 [2][4] - 发行完成后厦门建熙将持有公司23.08%股份，成为控股股东，原控股股东历控帝森持股比例降至7.70% [2] - 新实际控制人王立控制的北京和达信立控股集团专注于新能源和医药产业，计划通过科技赋能助力公司拓展数字化及新能源产业链工程监理业务 [2] 交易协议核心条款 - 发行定价基准为前20个交易日股票交易均价的80%，若遇除权除息将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [4] - 厦门建熙认购股份限售期为36个月，期间因权益分派产生的额外股份同样受限 [5] - 协议生效需满足五项条件包括股东大会批准、深交所审核通过、证监会注册等 [5][6] 交易方背景 - 厦门建熙2024年末总资产仅0.05万元，净资产-0.30万元，全年无营业收入 [3] - 其经营范围涵盖资产管理服务、科技中介等，股东结构未披露具体比例 [3] - 经查询确认厦门建熙非失信被执行人 [3] 审批程序 - 本次发行尚需取得国有资产监管部门审批、证监会注册等程序，存在不确定性 [1][3] - 公司承诺将及时披露控制权变更后续进展 [1] 资金与权责安排 - 厦门建熙需在缴款通知期限内一次性划付认购资金至专项账户，验资后转入募集资金专户 [5] - 公司承担发行相关中介费用，厦门建熙需配合提供真实资料并遵守股份限售规定 [6][7] - 违约方需赔偿对方实际损失，不可抗力情形下需15个工作日内提交书面证明 [10]

控制权变更 - 公司控股股东将由济南历控帝森股权投资合伙企业变更为厦门建熙兴成科技合伙企业，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立 [1][2] - 本次变更需通过上级国有资产监管部门审批、股东大会审议、深交所审核及证监会注册程序，存在不确定性 [2][3] 权益变动详情 - 公司拟向厦门建熙定向发行不超过42,040,200股，发行后厦门建熙持股比例达23.08%并成为第一大股东 [2] - 原控股股东历控帝森持股比例从10.01%稀释至7.70%，表决权比例从19.13%降至14.72% [2] - 股东吴君晔持股比例从9.12%降至7.02%，其表决权已通过协议委托予历控帝森行使 [2] 交易程序进展 - 需履行国有资产监管部门备案、股东大会批准、交易所审核及证监会注册四重程序 [2][3] - 权益变动完成后公司将另行披露权益变动报告书 [3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过42,040,200股，占发行前总股本的30%，发行价格为8.70元/股，募集资金总额不超过36,574.97万元[3][13] - 发行对象为厦门建熙，将以现金方式全额认购本次发行的股份，发行完成后厦门建熙将成为控股股东，王立将成为实际控制人[3][11] - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化资本结构，降低资产负债率（当前为71.05%）[10][32] 发行背景与目的 - 行业政策推动工程监理向全过程工程咨询转型，数字化技术（物联网、5G、BIM等）应用带来新的业务增长空间[7] - 新型城镇化、智慧城市、新能源等领域的发展将为工程监理行业创造显著市场增量[8] - 公司计划通过本次发行增强资金实力，支持业务拓展和数字化转型，同时改善财务状况[10][32] 发行对象情况 - 厦门建熙成立于2024年5月，注册资本1.51亿元，实际控制人为王立，截至2024年底总资产0.05万元，净资产-0.30万元[11][17] - 厦门建熙及其关联方已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函[18][19][20] - 认购资金来源于自有资金和自筹资金，无代持或结构化安排[22] 财务影响分析 - 发行后总股本将从1.40亿股增至1.82亿股，短期内可能摊薄每股收益指标[54] - 预计将降低资产负债率，增强抗风险能力，但2025年净利润可能继续亏损（假设与2024年亏损4,935万元持平）[54] - 公司最近三年现金分红比例较低，2023年每10股派现0.1元，2022和2024年未分红[44] 审批程序与时间表 - 已通过董事会审议，尚需国有资产监管部门审批、股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册[16] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得注册批复可自动延长至发行完成日[14]

股权变动与发行方案 - 公司拟向厦门建熙定向发行不超过4204.02万股A股股票，发行价8.70元/股，募集资金总额不超过3.66亿元，全部用于补充流动资金及偿还债务 [1][2] - 发行完成后厦门建熙将直接持有公司23.08%股份，成为控股股东，实际控制人变更为王立 [1] - 发行前控股股东历控帝森合计控制19.13%表决权，发行后其持股比例降至7.70%，表决权比例降至14.72% [1] 新控股股东背景与战略协同 - 厦门建熙基于对公司业务价值及发展前景的信心取得控制权，新实控人王立控制的信立集团专注于新能源和医药产业 [2] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向，旗下拥有资本、产业和数字化板块，将助力公司在数字化和新能源产业链工程监理领域的业务拓展 [2] 资金用途与财务影响 - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务，缓解营运资金压力，优化资产负债结构 [2][3] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达71.05%，本次发行将有效降低负债水平，提升偿债能力和抗风险能力 [3] 公司发展战略 - 公司以扩大经营规模、提升市场份额为核心目标，构建覆盖能源、信息化、水利等多领域的全产业链综合服务体系 [3] - 通过整合工程咨询、监理、项目管理等业务，加速向全过程工程咨询全业态拓展，持续投入资金技术以保持竞争力 [3]

发行情况 - 公司拟向厦门建熙发行不超42,040,200股，募资不超36,574.97万元[4] - 发行价8.70元/股，定价基准日为董事会决议公告日[19] 股权结构 - 发行后厦门建熙持股42,040,200股，占比23.08%成控股股东[5] - 发行前历控帝森持股比例降至7.70%，合计控制表决权14.72%[5] 厦门建熙情况 - 注册资本15100万元，北京福立新能源持股99.3377%[8][9] - 截至2024年底总资产0.05万元，净资产 - 0.30万元[9] - 2024年度营收0万元，净利润 - 0.30万元[9] 协议条款 - 乙方认购股份18个月内不得转让[24] - 违约方赔偿守约方实际经济损失[38] 发行风险 - 本次发行需多项批准，结果和时间不确定[42]

财务数据 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为71.05%[8] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 4934.96万元，扣非净利润为 - 4794.51万元[39] - 2024年度总股本为14013.40万股，2025年发行后总股本为18217.42万股[40] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19][20][21][26] - 发行对象为厦门建熙，由其全额认购，完成后控股股东将变更为厦门建熙，实际控制人将变更为王立[9] - 发行股票数量不超过42,040,200股，不超发行前总股本30%[32][39] - 厦门建熙认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[26] - 发行后厦门建熙持股42,040,200股，占发行后总股本23.08%[29] - 发行后历控帝森持股比例降至7.70%，通过表决权委托控制14.72%表决权[29] 业务发展 - 公司紧跟政策和行业趋势，开展全过程工程咨询业务和数智业务[4] - 公司构建多领域产业链，形成全方位综合服务体系[7] 市场环境 - 新型城镇化、新基建等将为行业带来广阔市场空间[5] - 新兴领域项目建设带动工程监理需求[6] 未来规划 - 募集资金用于补充流动资金及偿还债务，促进业务高质量发展[7] - 公司制定《募集资金管理制度》，规范使用募集资金[44] - 公司将加强经营管理和内部控制，完善治理架构提升盈利能力[44] - 公司制订《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》[45] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺发行完成后不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[46] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[47]

公司决策 - 2025年6月25日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] 信息披露 - 2025年6月25日披露发行股票预案等公告文件[1] 实施条件 - 发行需经审批、备案、股东大会通过、交易所审核及证监会注册[1]

股权交易 - 公司拟向厦门建熙发行不超42,040,200股股票，不超发行前总股本30%[4] - 交易后厦门建熙持股42,040,200股，比例23.08%[5] 股东变化 - 交易后历控帝森、吴君晔持股比例分别降至7.70%、7.02%[5] 控制权变更 - 权益变动完成后，控股股东变厦门建熙，实控人变王立[3] 审批情况 - 权益变动需多部门审批、备案及审核注册[3][7]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案获第五届董事会第六次会议审议通过，尚需多程序审批注册[7] - 发行对象为厦门建熙，完成后其成控股股东，王立成实际控制人，控制权变更[7] - 发行定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超42,040,200股，上限不超发行前总股本30%[8] - 募集资金总额预计不超36,574.97万元，净额用于补充流动资金及偿还债务[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[10] 公司数据 - 公司注册资本为140,134,000.00元[20] - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为71.05%[26] - 2022 - 2024年末，应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元，占同期末流动资产比例分别为70.63%、78.93%、74.17%[117] - 2022 - 2024年末，合并报表商誉账面价值分别为13,577.49万元、13,521.60万元、12,569.88万元，占资产总额比例为11.51%、10.87%、9.18%[118] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 4934.96万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 4794.51万元[148] - 2024年度总股本为14013.40万股，2025年发行后总股本为18217.42万股[150] 股东权益 - 2022、2024年归母净利润为负，不派发现金红利等；2023年以总股本136,322,000股为基数，每10股派发现金红利0.1元，合计派1,363,220.00元[125] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为0元、1,363,220.00元、0元，占当期归属于上市公司股东净利润比例分别为0%、51.80%、0%[127] - 未来三年（2025 - 2027年）每年现金分红不低于当年可供分配利润的10%[135] 未来展望 - 构建多领域产业链，以扩大规模、提升份额、优化布局为目标[85] - 发行完成后总资产和净资产规模扩大，资产负债率下降[92][102][103] - 短期内会摊薄净资产收益率、每股收益等指标[104] - 发行后筹资活动现金流入增加，偿还借款时现金流出先增后减[105][106] 风险提示 - 发行尚需上级主管单位等审批、备案，存在不能实施完成的风险[110][111] - 发行可能使股票价格波动较大，偏离公司价值[112] - 公司业绩受宏观调控和经济周期影响，可能周期性波动[114] - 工程咨询服务行业竞争激烈，可能影响市场份额与盈利[115] - 发行摊薄即期回报，股东即期回报存在被摊薄的风险[152]

发行情况 - 公司拟向厦门建熙发行不超42,040,200股A股，募资不超36,574.97万元[3][4][8] - 厦门建熙认购上限未超发行前公司总股本30%[3][4][8] - 发行定价基准日为2025年6月25日，价格8.70元/股[9][13] - 厦门建熙以现金认购全部A股股票[15] - 认购股份自发行结束日起18个月内不得转让[18] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为71.05%[34] 发行影响 - 发行完成后，控股股东将变更为厦门建熙，实控人变更为王立[36] - 发行后公司总资产与净资产增加，资产负债率下降[38] 审批进展 - 本次发行尚需公司股东大会批准、国资监管部门批准或备案、深交所审核通过及中国证监会同意注册[3][5] - 2025年6月25日，公司多会议审议通过相关议案[40][41][42] - 厦门建熙已完成内部决策程序，公司待获多项批复方可实施[43] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务[33][37]