公司基本信息 - 公司于2017年3月3日核准发行2120万股普通股，3月31日在深交所上市[6] - 公司注册资本14001.4万元，股份总数14001.4万股[7][14] 股权结构 - 公司设立时股份总数5500万股，各发起人有不同认购股份及比例[13] - 发起人以截至2012年7月31日经审计的净资产值折股，溢价款作资本公积[13][14] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购股份后合计持有不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%等[20] 股东权益与诉讼 - 特定股东买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[20][21] - 股东对违法或违规决议有权请求法院认定无效或撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有起诉权[26][28] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[35] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[37] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议并披露[77] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[39][43][44] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1人[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[106] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供分配利润的10%[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[117] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[119][120]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时，应召开临时会议[15] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急情况除外[22] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议披露[18] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议披露[18] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[18] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[18] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[18] 特殊事项审议 - 审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下事项由董事会审议[20] - 审议财务资助事项需经出席董事会三分之二以上董事同意[20] 董事会权限 - 有权审议低于经审计上一年度公司净资产绝对值10%的借款事项[20] - 有权决定投资超经审计上一年度公司净资产绝对值10%且低于50%的设立或增资全资子公司事项[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事委托规则 - 董事委托他人出席有原则，一名董事不得接受超两名董事委托[30] 决议通过规则 - 董事会决议除回避情形外须经全体董事过半数通过[37] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[37] 提案处理规则 - 提案未获通过且条件未变，一个月内不应再审议相同提案[36] 会议记录与决议 - 会议记录由董事会秘书保管[43] - 会议应制成决议，出席董事需签名[45] 决议公告与保密 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[45] 董事责任 - 决议违法致公司损失，参与表决且无异议记载的董事需赔偿[45] 决议执行与报告 - 决议区分情况提请股东会审议或交总裁执行[47] - 总裁应向董事会报告执行情况，闭会期间可向董事长报告[47] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[49][50] 规则生效 - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施[54]

独立董事职权 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[5] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] 专门会议规则 - 专门会议半数以上独立董事出席方可举行[9] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 记录讨论事项，意见明确且保存至少十年[11] 其他规定 - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[13] - 出席会议独立董事有保密义务[14] - 制度自董事会审议通过生效[18]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议[10] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保限制与要求 - 公司曾为在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的单位担保，不得再为其提供担保[8] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[11] 风险控制与责任 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时控险[18] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[18] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权时，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保，须在指定媒体披露相关内容，含总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[20] 责任追究与制度实施 - 公司董事会视情况对有过错的责任人给予相应处分[22] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任[22] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[27]

董事会秘书任职 - 公司应设董事会秘书，负责会议筹备等事宜[2] - 需具备良好品德等条件并取得资格证书[4] - 特定情形人士不得担任[6] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 聘任、解聘等有相应公告、报告要求[13][14] - 空缺时董事长代行职责并限期聘任[14]

提名委员会构成 - 由三名委员组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 不定期召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[11] - 会议记录保存期不少于十年[11] 细则相关 - 由董事会负责修订并解释[15] - 自董事会审议通过生效实施[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 六种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3][4] 召集与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[18] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[27] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 投票相关 - 董事会等可公开征集股东投票权[33] - 股东会选举二名及以上董事实行累积投票制度[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] 会议流程 - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[31] - 会议主持人表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[32] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] 其他规定 - 控股股东不得限制中小投资者投票权[41] - 派现、送股等方案在股东会结束2个月内实施[41] - 股东会可授予董事会一定决策权限[41] - 议事规则由董事会制订，股东会审议通过生效[43] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[43] - 议事规则由股东会授权董事会解释[44]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高管董事组成，独立董事过半且任召集人[4] 委员任职与提名 - 会计专业具高级职称需5年以上会计岗位全职经验[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 决策流程 - 财务信息披露等经审计委员会过半同意后提交董事会[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半通过[14] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半出席及通过[15] 其他要求 - 会议记录保存不少于十年[16] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[16]

公司会议与报告 - 公司于2025年10月28日召开第五届第十次董事会会议，会议审议了《2025年第三季度报告》等议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来自服务业 [1] - 公司当前市值为20亿元 [1] 市场环境 - A股市场突破4000点，科技主线重塑市场格局，被描述为十年沉寂后的爆发和“慢牛”新格局的开启 [1]

事件背景 - 公司因2名激励对象离职触发回购注销条款，根据《2024年限制性股票激励计划》规定，离职人员不再具备激励资格 [2] 回购方案细节 - 拟回购注销的限制性股票数量为12万股，回购价格为每股8.89元 [3] - 回购资金总额为106.68万元，全部来源于公司自有资金，并承担同期银行定期存款利息 [1][3] - 回购注销完成后，公司总股本将相应减少12万股 [3] 核查意见与程序 - 董事会薪酬与考核委员会认为本次回购注销符合相关法律法规及公司激励计划的规定，程序合规 [4] - 核查意见指出该事项不存在损害公司股东利益的情形 [4] - 该事项已获委员会一致同意，并提请公司第五届董事会第十次会议审议 [4] 事件影响与市场观点 - 本次回购注销被视为维护股权激励计划严肃性、确保激励对象资格与公司发展实际匹配的常规操作 [4] - 市场观点认为此类操作通常不会对公司经营基本面产生重大影响，更多体现公司治理的规范性 [4]