| | | | | | | 二、财务报表 ………………………………………………………第 7—14 | 页 | | --- | --- | | （一）合并资产负债表 ……………………………………………第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表 …………………………………………第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 15—107 | 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 108—111 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 10 ...

浙商证券股份有限公司 关于正元智慧集团股份有限公司 使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐人"）作为正元智慧集 团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称"公司" 或"正元智慧"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，浙商证券就正元智慧拟 使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，核查的具体情况如 下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注 册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人 民币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除 ...

正元智慧集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告 | 项目 | 年 2023 | 年 2022 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | -22,054,534.16 | -21,613,340.57 | 2.04% | | | 资产减值损失（损失 | -13,618,924.27 | -2,720,234.57 | 400.65% | 主要系存货跌价损失 和应收质保金减值损 | | 以"-"号填列） | | | | | | | | | | 失增加所致。 | | 资产处置收益 | -247,200.70 | 183,318.56 | 234.85% | 主要系固定资产处置 | | | | | | 损失增加所致。 | | 营业利润（亏损以 "-"号填列） | 52,752,170.56 | 65,203,263.16 | -19.10% | | | 营业外收入 | 923,682.43 | 122,104.87 | 656.47% | 主要系无法支付款项 | | | | | | 增加所致。 | | 营业外支出 | 1,174 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 | 公告编号：2024-032 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | | 正元智慧集团股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开第四 届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度的审计机构，本议案尚需 提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、续聘会计师事务所事项的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜 任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）信用良好，不是失信被执行人，可以满足公司审计 ...

一、担保基本情况 （一）因公司控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称"小兰智慧"） 的业务发展需要，公司拟为小兰智慧新增如下担保： 小兰智慧拟在浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行申请人 民币 1,500.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务 提供额度为人民币 1,500.00 万元连带责任担保；拟在上海浦东发展银行股份有限 公司杭州保俶支行申请人民币 500.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由 公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 500.00 万元连带责任担保；拟在中 国农业银行股份有限公司杭州余杭支行申请人民币 1,000.00 万元银行综合授信 业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 1,000.00 万元 连带责任担保；拟在宁波银行股份有限公司杭州分行申请人民币 1,000.00 万元银 行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 1,000.00 万元连带责任担保；拟在杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行 申请人民币 800.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授 信业务提供 ...

正元智慧集团股份有限公司 金鑫华，男，1965 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江财 经大学会计学专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、税务师、资产评估师。 历任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江之江资产评估有限 公司项目经理、部门经理、副总经理；现任公司独立董事，浙江之江会计师事务所 有限公司董事、副所长，浙江之江资产评估有限公司董事、副总经理等职务。 作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企 业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发 行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构 和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 1 本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够 确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年 ...

正元智慧集团技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等相 关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，充分行使公司股东大会赋予董 事会的职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范运作，科学决策， 按照公司既定发展目标，积极推动公司各项业务进程，确保了公司持续、稳定、健 康的发展。 一、2023 年工作总结 2023 年，公司面对多重因素影响，着力变革、完善体系，积极推进转型升级， 积极拓展行业市场，积极加强生态融合，实现了整体销售业绩的增长。 （一）报告期内公司主要财务指标及经营分析 | 单位：人民币元 | | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 | | --- | --- | --- | --- | | 营业总收入 | 1,224,652,724.77 | 1,065,042,890.31 | 14.99% | | 利润总额 | 52,501,356.28 | 64,138,024.78 | -18.14% | | ...

正元智慧集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称"公司"或"正元智慧"）的独立董事， 本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公 司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使 公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事 会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划 策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2023 年 度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以 及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职 资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张耀辉，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大学经 济学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，副教授。历任江西财经大学副教授、中经 开南昌营业部经理、横店集团有限 ...

利润分配 - [公司2023年利润分配预案为以138,780,053为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股][3] - [2022年度权益分派以总股本140,364,054股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元，合计派发现金7,018,202.70元][158] - [2023年度权益分派以总股本138,780,053股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元，预计派发现金5,551,202.12元][160] 财务数据 - [2023年营业收入为12.2465272477亿元，较上年同期增长14.99%][12] - [2023年归属于上市公司股东的净利为4185.133191万元，较上年同期下降41.23%][13] - [2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3345.298966万元，较上年同期增长31.01%][13] - [2023年经营活动产生的现金流量净额为1.5358352488亿元，较上年同期增长276.48%][13] - [2023年末资产总额为28.0841826656亿元，较上年末增长16.09%][13] - [2023年末归属于上市公司股东的净资产为11.2328269781亿元，较上年末增长12.90%][13] - [2023年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.2946元/股][14] - [2023年各季度营业收入分别为1.65亿元、3.05亿元、2.73亿元、4.82亿元][14] - [2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为-830.23万元、1980.54万元、1910.81万元、1124.02万元][14] - [2023年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-922.79万元、1655.31万元、1824.39万元、788.39万元][14] - [2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.39亿元、-276.72万元、5761.08万元、2.38亿元][14] - [2023年非经常性损益项目金额为839.83万元][15] 行业信息 - [公司所处行业为软件与信息技术服务业，受多部委政策影响][17] - [到2025年数据安全产业规模预计超过1500亿元，年复合增长率超过30%][19] 公司业务 - [公司是国内智慧校园服务新生态的引领者及整体解决方案提供商和综合服务运营商][27] - [高校智慧校园打造“融合智能服务平台”整体解决方案，涵盖多场景应用及多种线上线下服务入口][27] - [基础教育打造“K12数字学生融合服务平台”，贯穿学生全生命周期，全面获取和管理学生数据][28] - [智慧政企打造以“园区大脑”为核心的解决方案，可为政企客户提供多种服务][29] - [“易通云”云服务平台用户人数接近200万][30] - [“易校园”平台用户已超过2000万，日活跃用户超320万][31] - [自助洗衣服务师生200多万人，日均营收超30万元][32] - [投资控股的空调租赁数量近30万台，服务200多所高校][33] 研发能力 - [2023年研发人员806人，占职工总数的40.50%][35] - [拥有软件著作权1084项、专利权96项、商标权148项][35] - [自主研发8大系列40余种不同型号的智能硬件产品][34] - [拥有教育信息化领域智能硬件完整的设计、研发与智能制造能力][34] 市场布局 - [全国除西藏、港澳台等地区外有分子公司或办事处，有5000多家规模用户，其中高校客户1400所，有5000万持卡人][36] - [全国格局更加稳固，多路并进拓展市场，多区域市场取得进展][39] 内部运营 - [2023年升级完善融合智能服务平台等][41] - [大数据产品体系不断丰富，完成部分数字化产品升级并在10余个项目中上线应用][41] - [全年共开课110次，培训17000人次][41] - [成功申报高级职称12名，市级区级D类、E类等人才13名][42] - [参加10余场行业性展会][42] - [微信公众号发布101篇，完成新版企业宣传片拍摄及近6万字的企业年刊制作][43] 费用情况 - [2023年销售费用1.63亿元，同比增长20.23%][49] - [2023年管理费用1.07亿元，同比增长24.30%][49] - [2023年财务费用2742.18万元，同比增长19.91%][49] - [2023年研发费用1.63亿元，同比增长8.76%][49] 资金募集与使用 - [公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元][82] - [扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元，减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，募集资金净额为34,227.42万元][82] - [公司本报告期实际使用募集资金10,031.75万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468.13万元，累计已使用募集资金10,031.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468.13万元][83] - [截至2023年12月31日，应结余募集资金24,663.80万元，实际结余募集资金24,663.80万元，其中募集资金账户余额13,663.80万元，募集资金暂时补充流动资金11,000.00万元][84] 项目进展 - [基础教育管理与服务一体化云平台项目承诺投资24,227.42万元，截至2023年本报告期投入0万元，项目未产生收益，建设期为36个月，目前尚在建设期][84] - [补充营运资金项目承诺投资10,000万元，截至2023年本报告期投入10,031.75万元，投入进度100.32%，项目未产生收益][85] 子公司情况 - [子公司尼普顿注册资本44,600,000元，总资产554,609,625.07元，净资产229,840,539.00元，营业收入263,170,174.61元，营业利润41,463,598.31元，净利润36,838,504.95元][92] 行业发展趋势 - [国家高度重视教育信息化发展，大力推动数字化转型][94] - [智慧校园建设需求增大，教育信息化基础设施建设水平提升][95] - [各级各类学校互联网接入率达到100%，超过3/4的学校实现无线网络覆盖，99.5%的学校拥有多媒体教室][96] - [2022年中国智慧园区市场规模约为1543亿元，2023年市场规模增长至1722亿元][99] 公司发展规划 - [2024年公司将聚焦重点，聚合力量打造核心竞争力；深化融合，完善体系提升自研产品市场效力等][101] - [锚定教育数字化转型方向，深化智慧校园业务能力，实现转型升级][101] - [着力围绕高校数字化改革需求，深化智慧校园市场，丰富场景化应用][101] - [积极拓展行业应用，打开新增长点][102] - [加速AI大模型垂直行业应用研发，提升核心竞争力][102] - [加速推进运营业务，实现多维发展][102] - [加强公司治理规范，提升发展质量][102] 风险提示 - [教育行业占比较高，生产经营呈现明显季节性特征，四季度收入及净利润占比最高][103] - [面临行业竞争及行业波动风险，可能导致市场份额减少、营业收入下降][103] - [面临生产经营季节性波动风险，其他季度净利润较低甚至可能为负][103] - [面临技术与产品开发风险，可能丧失技术和市场优势][103] - [面临应收账款回收风险，可能影响现金流及盈利能力][104] - [面临人才流失风险，可能影响盈利能力][104] 公司治理 - [完善公司法人治理结构，符合相关法律法规要求][106] - [规范召集、召开股东大会，平等对待股东][106] - [控股股东规范行为，公司独立于控股股东][106] - [董事会设9名董事，其中独立董事3名，下设多个委员会][107] - [公司监事会设监事3名，其中职工监事2名][108] 股东大会情况 - [报告期内召开2023年第一次临时股东大会，投资者参与比例为33.45%][110] - [2022年度股东大会投资者参与比例为33.31%][111] - [报告期内召开2023年第二次临时股东大会，投资者参与比例为33.31%][113] - [报告期内召开2023年第三次临时股东大会，投资者参与比例为33.35%][114] - [报告期内召开2023年第四次临时股东大会，投资者参与比例为31.26%][114] - [报告期内召开2023年第五次临时股东大会，投资者参与比例为34.34%][115] 人员变动 - [报告期内公司董事、监事和高级管理人员有变动，包括龚明勇、陈英、周军辉等人离任，陈根清等人任职][117] - [财务负责人吴晓谦因股权激 励期权行权，增加25,000股][117] - [陈坚辞去总经理职务，陈根清接任总经理，陈根清不再担任副总经理][119][120][121] - [陈艺戎被聘任为副总经理][122][123] 人员信息 - [陈坚毕业于南京陆军学校军事指挥专业等，现任公司董事长等职务][127] - [陈根清毕业于浙江大学数学专业等，现任公司董事、总经理等职务][127] - [陈艺戎毕业于美国里海大学计算机专业等，现任公司董事、副总经理等职务][127] - [朱军毕业于南开大学汉语言文学专业等，现任公司董事、党支部书记][127] - [张耀辉毕业于江西财经大学经济学硕士等，现任公司独立董事等职务][128] - [吴雄伟毕业于浙江大学运筹学与控制论专业博士，现任公司独立董事等职务][128] - [金鑫华毕业于浙江财经大学会计学专业等，现任公司独立董事等职务][129] - [潘功君毕业于经济学博士，现任公司监事会主席等职务][129] - [刘智海毕业于杭州电子科技大学软件工程专业等，现任公司总裁助理兼副总工程师及数智后勤事业部总经理、职工代表监事][129] - [盛星毕业于浙江财经学院人力资源管理专业等，现任公司知识产权主管、职工代表监事][130] 人员兼职情况 - [陈坚在多个单位担任职务，包括正元投资董事长等][131] - [吴晓谦在易康投资担任执行董事兼总经理][131] - [张耀辉在多个投资及相关企业担任职务][132] - [吴雄伟在多个资产管理及相关企业担任职务][133] - [金鑫华在浙江之江会计师事务所等担任职务][133] - [潘功君在三门县海啊小额贷款股份有限公司等担任职务][133] - [吕晓平在博太科等担任职务][133] - [李战鹏在多个智慧相关企业担任职务][133] 财务资助与股权变动 - [2020年1月至2020年7月期间，公司向尼普顿提供财务资助合计4048.18万元][134] - [2022年6月云马智慧增资后公司出资比例由51%变为40.80%][135] 薪酬方案 - [2023年度公司拟定高级管理人员薪酬方案][136] - [2023年度公司拟定董事薪酬方案及监事薪酬方案][136] - [报告期内董事、监事和高级管理人员报酬合计542.34万元][137] 董事履职情况 - [2023年董事出席董事会及股东大会情况][139] - [报告期内董事对公司有关事项未提出异议][140] - [2023年公司董事对公司重大治理和经营决策提出意见并监督执行][140] 公司运营举措 - [2023年公司要建立完善立体化营销体系等][140] - [2023年上半年公司持续推动多维度转型升级][142] 审计相关 - [审计委员会与公司及会计师就2022年业绩预告相关财务数据无分歧][143] - [公司《2022年年度报告》符合相关规定][144] - [同意《2022年度财务决算报告》等][145] - [2022年度内部控制自我评价报告真实客观完整][145] - [同意续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构][145] 员工情况 - [报告期末母公司在职员工数量为876人，主要子公司在职员工数量为243人，在职员工合计1990人，当期领取薪酬员工总数为2018人][155] - [2023年度公司领取薪酬员工总数为2018人，其中核心技术人员124人，占比6.14%][157] - [2023年职工薪酬总额29746.50万元，占公司成本总额的25.23%，较上年增加15.74%][157] - [核心技术人员薪酬总额2653.97万元，占职工薪酬总额8.92%，较上年降低0.83%][157] 股权激励 - [授予237名激励对象560.00万份股票期权，行权价格为18.37元/份][162] - [调整2021年股票期权激励计划行权价格为18.31元/份][162] - [注销2021年股票期权激励计划部分股票期权54.5250万份，223名激励对象在第一个行权期可行权246.9000万份][162] - [注销2021年股票期权激励计划部分股票期权19.250万份，220名激励对象在第二个行权期可行权239.325万份][162] - [报告期计提股权激励费用373.14万元，对净利润影响373.14万元，核心技术人员股权激励费用161.27万元，占比43.22%][164] 制度修订 - [报告期内修订了《信息披露管理制度》等一系列制度][164] 信息披露 - [内部控制评价报告全文披露日期为

正元智慧集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 正元智慧集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称"企业内部控制规范体系"），结合正元智慧集团股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进 行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整、提高经营效率和效益及促进实现发展战略。由于内部控制存在其 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可 ...