| 目录 | | --- | | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 27 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第一节 | 监事 29 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 | 内部审计 34 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 34 | | 第九章 | 通知和公告 35 ...

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月30日分别 召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性 股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中20人在 本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具 备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220 股限制性股票并予以注销，回购价格为54元/股。2025年1月22日，公司2025年 第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授 予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的 议案》。 公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，本次回购注销后， 公司股份总额将由217,140,672股减少至217,102,452股，注册资本由217,140,672 元减少至217,102,452元。具体内容详见公司于2024年12月31日、2025年1月22日 ...

减持情况 - 2024.11.14 - 2024.12.2集中竞价减持1,573,064股，占总股本0.7244%[3] - 2024.11.28 - 2025.1.21大宗交易减持1,784,000股，占总股本0.8216%[3] - 合计减持3,357,064股，占总股本1.5460%[3] 持股比例 - 变动后集成电路基金持股12,711,354股，占比5.8540%[3] - 变动前持股16,068,418股，占比7.4000%[5] 减持计划 - 2024.10.18计划3个月内减持不超6,480,193股，不超3%[6] - 本次减持在计划内，尚未实施完毕[6]

限制性股票激励计划授予情况 - 2021年10月22日授予日，向250名激励对象授予290.90万股限制性股票[7] - 2021年12月调整后，拟首次授予股票201.42万股，激励对象226人[9] 限制性股票激励计划变动情况 - 2022年6月回购注销13,000股，8人因离职不再具备激励资格[10] - 2022年10月，预留的72.72万股限制性股票权益失效[10] - 2022年12月回购注销66,100股，13人因离职不再具备激励资格[12] - 2023年12月审议通过第二个限售期解除限售及回购注销议案，2024年3月7日完成手续[12] - 2024年12月审议通过第三个限售期解除限售及回购注销议案[13] 本次解除限售情况 - 本次151名激励对象可解除限售312,320股，占总股本0.1438%[3][17] - 本次解除限售股票上市流通日为2025年1月10日[4][17] - 向平、周士兵等高管本次可解除限售股票占已获授份额比例均为20%[18] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入42.31亿元，净利润增长率达45%，业绩考核达标[15] 股份变动情况 - 变动前有限售条件股份7,040,811股，占比3.24%，变动后为6,803,011股，占比3.13%[19] - 变动前无限售条件股份210,099,861股，占比96.76%，变动后为210,337,661股，占比96.87%[19] - 公司股份总数为217,140,672股，变动前后占比均为100%[19]

激励计划时间线 - 2021年9月23日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[13] - 2021年9月27 - 10月6日公示首次授予部分激励对象名单[14] - 2021年10月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2021年10月21日董事会和监事会同意授予限制性股票[15] - 2021年10月22日为授予日，授予250人290.90万股[16] - 2022年8月18日办理回购注销13,000股[18] - 2023年1月3日77.404万股限制性股票上市流通[20] - 2023年3月3日办理回购注销66,100股[21] - 2024年3月7日完成首次授予部分回购注销手续[21] - 2024年12月30日审议通过第三个限售期解除限售及回购注销议案[22] 激励计划数据 - 首次授予数量由290.90万股调整为201.42万股，激励对象由250人调整为226人[17] - 预留72.72万股限制性股票因未明确对象失效[19][20] - 2022年符合解除限售条件205名，可解除77.404万股，占总股本0.3562%[20] - 本次符合解除限售条件151名，可解除312,320股，占总股本0.1438%[27] - 20名激励对象离职，拟回购38,220股，回购金额2,063,880元[27][33] 业绩情况 - 2023年营业收入42.31亿元，净利润增长率达45%[25] 权益分派 - 2021 - 2023年派发现金红利总额依次为72,848,520.40元、65,175,033.60元、64,925,007元[29][30] 其他 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期比例为20%[24] - 首次授予限制性股票授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日[24] - 首次授予部分回购注销价格经调整后为54元/股[30]

业务概况 - 公司拟开展金融衍生品交易业务规避外汇风险[1][2][4][6] - 交易金额不超5500万美元（或等值外币）[1][2][4][6] - 交易品种含外汇、利率相关产品及组合[1][4] 交易安排 - 动用保证金和权利金上限不超交易金额10%[4] - 交易场所为有资格金融机构[1] - 授权期限12个月，额度可循环[2][4][6] - 资金来源为自有资金[5] 审批情况 - 2024年12月30日相关会议审议通过议案[2][6] - 无需提交股东大会审议[2][6] - 董事会授权董事长审批签署协议[2][6] 风险与措施 - 交易存在汇率、违约等风险[7] - 公司采取明确原则等风控措施[8][9] 各方意见 - 独立董事、保荐机构同意开展业务[13][14] - 保荐机构提请加强培训和杜绝投机[13]

限制性股票激励 - 2021年10月22日向250名激励对象授予290.90万股限制性股票[4] - 2021年12月8日调整后拟首次授予201.42万股，激励对象226人[5] - 2022年6月拟回购注销13,000股限制性股票[8] - 2022年10月预留的72.72万股权益失效[8] - 2022年12月205名激励对象可解除77.404万股限售，占总股本0.3562% [9] - 2022年12月拟回购注销66,100股限制性股票[9] - 2024年1月相关回购注销事项经股东大会通过，3月7日办理完成[11] - 2024年12月30日审议通过首次授予第三个限售期解除限售及回购注销议案[11] - 拟回购注销20名离职激励对象的38,220股限制性股票，回购价54元/股，金额2,063,880元[12][14] 权益分派 - 2021年年度以总股本182,121,301股为基数，每10股派现金股利4元，红利72,848,520.4元[12] - 2022年年度以总股本217,250,112股为基数，每10股派现金股利3元，红利65,175,033.6元[13] - 2023年年度以总股本剔除723,982股后的216,416,690股为基数，每10股派现金股利3元，红利64,925,007元[13][14] 股份变动 - 本次回购注销后公司股份总数将由217,140,672股减至217,102,452股[15] - 有限售条件股份变动前7,040,811股，占比3.24%，变动后7,002,591股，占比3.23%[15] - 高管锁定股数量6,690,271股，占比3.08%，无变动[15] - 股权激励限售股变动前350,540股，占比0.16%，变动后312,320股，占比0.14%[15] - 无限售条件股份数量210,099,861股，变动前占比96.76%，变动后占比96.77%[15] 影响说明 - 本次回购注销不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响[14][18][19]

公司治理 - 2024年12月30日召开第四届董事会第二次会议，通过修改公司章程议案[2] 股份变动 - 拟回购注销20名离职激励对象38,220股限制性股票[2] - 回购注销后股份总额减至217,102,452股[2] - 回购注销后注册资本减至217,102,452元[2] 章程修订 - 公司章程注册资本修订为21,710.2452万元[2] - 公司章程股份总数修订为21,710.2452万股[2]

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-076 湖南国科微电子股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次 会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年12月24日 以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司 监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和 召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯 表决的方式审议并通过了以下议案： 二、监事会会议审议情况 经全体监事审议并表决，形成如下决议。 1、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个限 售期解除限售条件成就的议案》 经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个限 售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《202 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月22日召开[2] - 现场会议14:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为1月17日[3] 议案相关 - 提交表决议案有总议案及3个非累积投票提案[5] 登记与投票 - 登记时间为1月21日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] - 投票代码为"350672"，简称为"国科投票"[13]