北京宇信科技集团股份有限公司 监事会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日 召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公 司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自 律监管指引第 2 号》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相 关会议资料及全体监事充分讨论，现就公司 2025 年员工持股计划相关事项发表 审核意见如下： 1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规及规范 性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主 体资格。 2、公司制定《北京宇信科技集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草 案）》（以下简称"员工持股计划"）《北京宇信科技集团股份有限公司 2025 年 员工持股计划管理办法》的程序合法、有效。公司 2025 年员工持股计划内 ...

会议与报告 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年4月27日召开[2] - 《2025年第一季度报告》经董事会审议通过[3] - 公司拟定于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东大会[23] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予权益价格调整后为9.71元/股[4] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，为313名激励对象办理归属事宜[7] - 2023年限制性股票激励计划中部分激励对象对应的限制性股票作废处理[10] - 2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成，锁定期于2025年5月23日届满[13] - 《2025年员工持股计划（草案）》等相关议案获通过[20][21][22] 公司治理 - 公司决定不再设置监事会，修订《公司章程》及相关制度文件[16] - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构[17] - 拟聘请香港立信德豪为H股发行及上市审计机构[18][19] - 公司拟修订H股发行上市后适用的内部治理制度[19]

第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议公告 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事 专门会议第四次会议于 2025 年 4 月 27 日以现场会议的方式召开，会议通知已 于 2025 年 4 月 25 日以电子邮件的形式向全体独立董事发出。出席本次会议应 到独立董事 4 人，实到独立董事 4 人。出席本次会议的独立董事对本次会议的议 案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议： 北京宇信科技集团股份有限公司 1、审议并通过了《关于〈北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股 计划（草案）〉及其摘要的议案》 经认真审阅《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 及其摘要，我们认为：公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损 害公司及股东利益的行为。公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治 理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性， 有利于公司长期、稳定发展。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的， ...

激励计划 - 2023年4月25日向377名激励对象授予741.3212万股第二类限制性股票，授予价10.31元/股[10] - 激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2023 - 2024年，2023年营收或净利润增长率不低于15%，2024年不低于30%[17] - 激励计划调整后的授予价格为9.71元/股[28] 业绩数据 - 2024年度激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为373,408,851.15元，2022年为218,682,731.81元，净利润增长率为70.75%[21] 权益分配 - 2023年年度权益分配以687,358,604股为基数，每10股派发现金红利2.00元，每股现金红利为0.1952565元/股[24] - 2024年度利润分配预案以687,358,604股为基数，每10股派发现金红利2.60元[25] 激励对象情况 - 公司2023年限制性股票激励计划现有348名激励对象，35名已离职，242名第二个归属期个人层面绩效考核全额达标，61名部分达标，10名不达标[22] - 第二个归属期符合归属条件的激励对象共计303名，本次可归属数量为3,136,800股[23] 股票作废 - 35名激励对象已离职或自愿放弃激励股份，268,406股限制性股票取消归属并作废处理[29] - 2024年度71名激励对象个人层面绩效考核部分达标或不达标，230,900股限制性股票需作废处理[30] - 本次合计需作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票499,306股[30]

会议相关 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年4月27日召开[2] - 监事会发布核查意见日期为2025年4月28日[4] 激励计划 - 会议审议通过2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就议案[2] - 监事会审核第二个归属期归属名单，激励对象主体资格合法有效[2] - 激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就[2]

激励计划 - 2024年5月28日完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期登记，归属2,957,574股[4] - 激励计划授予权益价格调整后为9.71元/股[9] - 激励对象由348人调为313人，合计作废499,306股限制性股票[10] 利润分配 - 2023年年度权益分配每10股现金红利1.952565元/股[6] - 2024年度以687,358,604股为基数，每10股派2.60元，合计派178,713,814元[7] 员工持股 - 公司员工持股计划限制性股票第二个解锁期将届满，业绩考核指标已达成[13]

激励计划基本信息 - 2023年限制性股票激励计划拟授予不超741.3212万股，占公司股本总额1.04%[2] - 授予价格（调整后）为9.71元/股[3][17] - 授予日为2023年4月27日[24] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票[26] 归属安排 - 第一个归属期权益数量占授予第二类限制性股票总量的50%，第二个归属期同样为50%[5] - 2024年第一个归属期归属股票2,957,574股，上市流通日为2024年5月27日[14] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日，归属权益数量占比50%[19] - 本次归属股票数量为3,136,800股[4][25][29] - 归属人数为303人[26] 业绩条件 - 第一个归属期以2022年为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于15%；第二个归属期以2022年为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于30%[6] - 以2022年为基数，2024年激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为373,408,851.15元，净利润增长率为70.75%[21] - 公司本次员工持股计划限制性股票第二个解锁期业绩考核指标已达成[33] 激励对象情况 - 35名激励对象已离职不再具备资格，303名参与第二个归属期考核，242名全额达标，61名部分达标，10名不达标[21][22] - 副总经理井家斌获授280,000股，可归属140,000股，比例50%[29] - 董事、副总经理戴士平获授210,000股，可归属105,000股，比例50%[29] - 核心管理人员及技术骨干346人获授6,782,212股，可归属2,891,800股，比例42.64%[29] - 合计获授7,272,212股，可归属3,136,800股，比例43.13%[29] 其他情况 - 截至2024年12月17日，戴士平已减持96,200股，井家斌已减持67,500股[31][32] - 公司将推迟为戴士平和井家斌办理激励计划第二个归属期所获限制性股票归属事宜[32] - 本次归属不会对公司财务、经营、股权结构及控制权产生重大影响[34] - 监事会同意为303名激励对象办理限制性股票第二个归属期归属事宜[29]

激励计划时间线 - 2023年3月29日审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年3月31日至4月9日公示拟激励对象名单[11] - 2023年4月20日激励计划获批准[11] - 2023年4月25日审议通过授予限制性股票议案[12] - 2024年4月25日审议通过调整授予权益价格等议案[13] - 2024年5月28日披露第一个归属期归属结果[13] - 2025年4月27日审议通过激励计划相关议案[14] 激励计划数据 - 2024年第一个归属期归属股票2,957,574股[13] - 2024年度激励成本摊销前扣非净利润373,408,851.15元，较2022年增长70.75%[18] - 2023年348名激励对象中303名符合第二个归属期条件[18] - 242名激励对象第二个归属期可归属2,585,700股[19] - 61名激励对象部分达标可归属551,100股[19] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期可归属数量3,136,800股[19] - 授予价格调整后为9.71元/股[20] - 激励对象获授7,272,212股，本次可归属占比43.13%[20] - 35名离职激励对象268,406股限制性股票取消归属作废[23] - 71名激励对象第二个归属期230,900股不能归属[23] - 激励对象由348人调整为313人[23] - 本次合计作废处理499,306股限制性股票[23] 利润分配 - 2023年年度权益分派每股现金红利0.1952565元[21][22] - 2024年度利润分配预案合计派发178,713,814元（含税）[22] 其他 - 激励计划第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日，归属权益数量占比50%[16] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就等事项已取得必要批准和授权[24] - 公司本次归属尚需向深交所、中国结算申请办理后续手续并信息披露[24] - 备查文件包括公司第四届董事会、监事会第五次会议决议[25]

收入和利润（同比） - 2025年第一季度营业收入525,131,893.70元，较上年同期减少12.57%[4] - 归属于上市公司股东的净利润58,154,316.48元，较上年同期增长81.09%[4] - 经营活动产生的现金流量净额-411,954,304.42元，较上年同期减少37.63%[4] - 公允价值变动收益本报告期256,688.34元，较上年同期增长117.13%，因交易性金融资产等公允价值收益增加[12] - 营业外收入本报告期1.98元，较上年同期减少100.00%，因收到的房屋租赁违约金减少[14] 收入和利润（环比） - 本期营业总收入5.25亿元，较上期6.01亿元有所下降[35] - 本期营业利润5886.23万元，较上期3064.71万元有所上升[37] - 本期利润总额5867.51万元，较上期3070.69万元有所上升[37] - 本期净利润5797.15万元，较上期3211.60万元有所上升[37] - 本期归属于母公司所有者的净利润5815.43万元，较上期3211.29万元有所上升[37] - 本期少数股东损益 -18.28万元，上期为3.16万元[37] - 综合收益总额本期为58,320,659.47元，上期为32,603,402.00元[39] - 基本每股收益本期为0.08元，上期为0.05元；稀释每股收益本期为0.08元，上期为0.05元[39] 成本和费用（同比） - 销售费用本报告期13,050,264.85元，较上年同期减少35.16%，因业务招待费减少[12] 成本和费用（环比） - 本期营业总成本4.96亿元，较上期5.85亿元有所下降[35] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数73,417，珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司持股比例26.17%[18] - 前10名无限售流通股股东中，珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司持股184,256,896股，占比未提及；百度（中国）有限公司持股25,600,000股；PORT WING DEVELOPMENT COMPANY LIMITED持股25,552,192股；北京宇信科技集团股份有限公司回购专用证券账户持股16,698,456股，占比2.37%；竺士文持股9,000,060股，占比1.28%；香港中央结算有限公司持股8,733,379股，占比1.24%；中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混合型证券投资基金持股8,000,000股，占比1.14%；招商银行股份有限公司－景顺长城品质长青混合型证券投资基金持股7,841,387股，占比1.11%；中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金持股7,394,100股，占比1.05%；朱荣玲持股6,818,524股，占比0.97%；王廷鹏持股5,736,372股，占比0.81%[20] - 限售股份变动中，戴士平期初和期末限售股数为216,600股；欧阳忠诚为210,000股；井家斌为151,875股；郑春为99,840股；王野为75,600股；翟汉斌为73,350股；沈波为33,750股，合计期初和期末限售股数均为861,015股，原因均为高管锁定股，每年解锁25%[21] 重大事项 - 公司及全资子公司珠海宇信易诚科技有限公司购买珠海宇诚信科技有限公司位于珠海市横琴新区金宇街19号宇信大厦A座13 - 20层办公楼，建筑面积7,817.33平方米，交易已交割完毕[22][23] - 2024年度利润分配预案以公司总股本704,057,060股扣减回购的社会公众股16,698,456股后的687,358,604股为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税），合计派发分红现金股利178,713,814元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股[25] - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，相关事项正在正常推进[26][27] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产5,649,576,698.79元，较上年度末减少3.01%[4] - 预付款项期末余额65,304,334.08元，较期初增长76.52%，因集成项目预付采购款增加[8] - 固定资产期末余额278,866,337.04元，较期初增长294.62%，因购买办公楼层[9] - 期末流动资产合计42.77亿元，较期初46.74亿元有所下降；非流动资产合计13.73亿元，较期初11.52亿元有所上升；资产总计56.50亿元，较期初58.25亿元有所下降[29][31] - 期末流动负债合计12.54亿元，较期初14.91亿元有所下降；非流动负债合计2.05亿元，较期初2.21亿元有所下降；负债合计12.75亿元，较期初15.13亿元有所下降[31][33] - 期末所有者权益合计43.75亿元，较期初43.12亿元有所上升[33] 现金流量情况（环比） - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为459,068,778.59元，上期为618,181,993.35元[41] - 经营活动现金流入小计本期为490,518,084.69元，上期为645,288,418.87元[41] - 经营活动现金流出小计本期为902,472,389.11元，上期为944,603,103.31元[43] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -411,954,304.42元，上期为 -299,314,684.44元[43] - 投资活动现金流入小计本期为9,212,823.57元，上期为250,500,614.25元[43] - 投资活动现金流出小计本期为242,964,637.20元，上期为355,145,878.18元[43] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -7,403,764.43元，上期为 -40,076,296.54元[43] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -653,884,203.83元，上期为 -444,490,961.00元[43]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东447人，代表股份240,978,388股，占公司有表决权股份总数的34.2271％[4] - 现场投票股东9人，代表股份213,330,413股，占公司有表决权股份总数的30.3002％[5] - 网络投票股东438人，代表股份27,647,975股，占公司有表决权股份总数的3.9270％[5] - 中小股东现场和网络投票446人，代表股份56,721,492股，占公司有表决权股份总数的8.0564％[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意240,491,988股，占比99.7982％[6] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意240,470,008股，占比99.7890％[7] - 《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》同意240,479,008股，占比99.7928％[9] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意240,471,808股，占比99.7898％[10] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意240,463,608股，占比99.7864％[11] - 《关于2025年度内部董事薪酬方案的议案》同意30,601,180股，占比98.1773％[13] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》总体同意240,425,608股，占比99.7706%；中小投资者同意56,168,712股，占比99.0254%[15] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总体同意30,658,920股，占比98.3626%；中小投资者情况相同[16] - 《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》总体同意240,465,708股，占比99.7873%；中小投资者同意56,208,812股，占比99.0961%[16][17] - 《关于2025年度预计向银行申请综合授信额度的议案》总体同意240,657,508股，占比99.8668%；中小投资者同意56,400,612股，占比99.4343%[18] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》总体同意240,645,108股，占比99.8617%；中小投资者同意56,388,212股，占比99.4124%[18][19] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》上市地点总体同意240,629,708股，占比99.8553%；中小投资者同意56,372,812股，占比99.3853%[20] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》发行股票的种类和面值总体同意240,628,708股，占比99.8549%；中小投资者同意56,371,812股，占比99.3835%[21] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》发行时间总体同意240,601,608股，占比99.8436%；中小投资者同意56,344,712股，占比99.3357%[22][23] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》发行方式总体同意240,598,408股，占比99.8423%；中小投资者同意56,341,512股，占比99.3301%[24] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》发行规模总体同意240,600,808股，占比99.8433%；中小投资者同意56,343,912股，占比99.3343%[25] - 发行对象议案总体同意240,579,108股，占比99.8343%；中小投资者同意56,322,212股，占比99.2961%[27] - 定价原则议案总体同意240,589,708股，占比99.8387%；中小投资者同意56,332,812股，占比99.3148%[28] - 发售原则议案总体同意240,587,708股，占比99.8379%；中小投资者同意56,330,812股，占比99.3112%[29][30] - 公司转为境外募集股份有限公司议案总体同意240,614,768股，占比99.8491%；中小投资者同意56,357,872股，占比99.3589%[31] - 公司发行H股股票募集资金使用计划议案总体同意240,599,268股，占比99.8427%；中小投资者同意56,342,372股，占比99.3316%[32] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所上市决议有效期议案总体同意240,598,968股，占比99.8426%；中小投资者同意56,342,072股，占比99.3311%[33] - 授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项议案总体同意240,600,368股，占比99.8431%；中小投资者同意56,343,472股，占比99.3336%[34] - 公司发行H股股票前滚存利润分配方案议案总体同意240,575,668股，占比99.8329%；中小投资者同意56,318,772股，占比99.2900%[35][36] - 制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》及其议事规则（草案）议案总体同意240,572,468股，占比99.8316%；中小投资者同意56,315,572股，占比99.2844%[36] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[38]