股票回购注销 - 本次回购注销股票469,300股，占回购注销前总股本0.1843%，涉及79名激励对象[2] - 2024年因离职和未达业绩考核目标回购注销52.93万股[8][9] - 2025年因离职和未达业绩考核目标回购注销46.93万股[10][11] 股权激励 - 2022年9月9日向88名激励对象授予205.2万股限制性股票[5] - 激励对象人数和限制性股票数量多次调整，最终激励对象72人，限制性股票53.24万股[10] 业绩目标 - 2024年度经审计净利润未达1.80亿元，未满足业绩考核目标[14] 资金与价格 - 离职人员限制性股票回购价格5.81元/股，未达业绩目标部分6.01元/股[13][14] - 本次回购资金2,806,493.00元，为公司自有资金[18] 股本变动 - 公司注册资本和股份总数多次减少，最终注册资本254,227,150元，股份总数254,227,150股[11] 股份占比 - 限售条件流通股/非流通股变动后占比29.35%，股权激励限售股变动后占比0.21%[19][20]

担保情况 - 公司为全资子公司申请不超5.5亿元授信提供担保[2] - 为航空设备公司在民生银行3000万元综合授信提供连带责任保证[3] - 为航空设备公司在宁波银行3000万元综合授信提供连带责任保证[4] - 被担保主债权最高本金限额3000万元[14] - 保证方式为连带责任保证，保证期间通常为两年[14] - 公司及全资子公司累计对外担保25526.74万元[17] - 累计对外担保占最近一期经审计净资产比例为24.43%[17] 航空设备公司业绩 - 2025年3月31日总资产10.78亿元，较2024年末下降[6] - 2025年3月31日负债总额7.12亿元，较2024年末下降[6] - 2025年3月31日银行贷款1.99亿元，较2024年末上升[6] - 2025年第一季度营业收入6101.09万元，2024年度为3.62亿元[8] - 2025年第一季度利润总额 -939.62万元，2024年度为 -1418.12万元[8] - 2025年第一季度净利润 -671.95万元，2024年度为 -525.69万元[8] 其他 - 航空设备公司注册资本3亿元[5] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保[17]

公司变更 - 全资子公司机械维修公司变更经营范围并完成工商变更登记[1] - 变更后一般项目新增民用航空材料销售[1] 公司信息 - 机械维修公司注册资本为5000万元[3] - 机械维修公司成立于2004年07月07日[3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年5月22日[5]

公司回购注销限制性股票暨减资公告 核心事件 - 公司拟回购注销79名激励对象持有的469,300股限制性股票，包括已离职人员持有的70,000股及因未达业绩目标需回购的399,300股 [2] - 回购注销后总股本将从254,696,450股减至254,227,150股，注册资本同步从254,696,450元减至254,227,150元 [2] 债权人相关安排 - 债权人需在公告发布后45日内提出清偿债务或担保要求，逾期视为放弃权利 [3] - 申报材料需提供债权证明文件原件及复印件，法人需附加营业执照和法定代表人证明，自然人需提供身份证件 [4] - 申报方式支持现场、邮寄、电子邮件或传真，邮寄以邮戳日为准，电子方式以公司接收日为准 [4][5] 操作细节 - 申报时间窗口为2025年5月20日起45个工作日（节假日除外），工作时间为8:30-12:00及13:00-17:30 [4] - 申报联系地址为北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号，联系人张春城，电子邮箱securities@andawell.com [4]

股份与资本变更 - 公司拟回购注销79名激励对象469,300股限制性股票[2] - 回购后总股本由254,696,450股变为254,227,150股[2] - 回购后注册资本由254,696,450元变为254,227,150元[2] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[3] - 申报需持相关凭证，不同主体要求不同[4][5] - 申报时间为2025年5月20日起45日内工作日[6] - 申报地点为北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号[6] - 申报联系电话为010 - 89401156[6]

会议安排 - 2025年4月24日决议召集2024年年度股东大会[2] - 4月28日公告召开股东大会，5月9日提出临时提案并公告补充通知[3] - 5月20日现场会议召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表6人，代表股份104,405,102股，占比40.9920%[6] - 网络投票股东151人，代表股份692,600股，占比0.2719%[6] - 出席股东大会股东及代表共157人，代表股份105,097,702股，占比41.2639%[6] - 中小投资者152名，代表股份7,681,544股，占比3.0160%[6] 议案表决 - 各议案同意票数占比均超99%，中小投资者同意占比超97%，均表决通过[9][11][13][14][15][16][18][20][21] 会议合规 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[23]

会议信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月20日召开，现场14:30，网络9:15 - 15:00[4][5] - 出席股东及代表157人，代表股份105,097,702股，占41.2639%[7] - 参与表决中小投资者152人，代表股份7,681,544股，占3.0160%[9] 议案表决 - 各议案同意比例超99%，均获出席会议股东所持有效表决权股份2/3以上通过[10][12][14][16][19][21][22][25][26][27][28][29][30][31][33] - 中小股东对各议案表决同意比例超98%[25][27][30][33] 其他 - 北京观韬律师事务所认为股东大会召集、召开等程序合法有效[34] - 备查文件为2024年年度股东大会决议和法律意见书[35][36]

募投项目主业符合性分析 - 大型地面保障装备包括伴随保障系统、快速挂载装置、无人系统、电源拖动平台，均为成熟产品且已取得相关资质，2022-2024年收入分别为690.63万元、1,274.20万元、1,388.50万元，占测控设备业务收入比重从6.36%提升至32.21% [1][4] - 模拟训练系统2023-2024年收入分别为1,274.20万元、1,388.50万元，占测控设备业务收入比重从28.26%增至45.39%，2025年预计实现销售约8,500万元 [4] - 机电一体化产品（货舱装载系统、侧导轨组件等）与现有产品智能挂载平台技术原理相同，主要差异在于应用场景，客户均为G104、G108等军工集团 [5][6][7] 机电一体化产品进展 - 货舱装载系统2025年下半年交付样品，2026年完成整机试样，2027年批量生产 [10] - 侧导轨组件2024年中标G108项目，2025年4月已交付样品，预计2025年四季度试飞 [11] - 盖板锁及翼尖锁2025年内完成方案评审和样品生产 [12] - 公司拥有300余名机电专业人员，相关专利6项，技术储备包括CAD/CAE、传感与控制等核心技术 [13] 前次募投项目对比 - 前次航空厨卫项目聚焦技术研发，本次旨在提升产能，客户从航空领域扩展至防务领域 [19] - 前次电子部件维修项目覆盖9,300项件号，本次将扩展至12,000项并新增发动机维修章节 [19] - 前次机械部件维修项目覆盖3,900项件号，本次将扩展至5,500项并新增复合材料维修 [19] - 实施地点从北京调整为天津空港经济区，靠近客户降低运输成本 [19] 前次募资使用情况 - 2017年IPO募资4.73亿元，2019年终止4个项目并将11,050万元调整至新项目 [21] - 终止原因包括国际OEM政策收紧、国产飞机产业化不及预期等外部环境变化 [22] - 截至2021年底，前募项目六（航空装备研发）投入6,750万元，项目七（民航设备）投入4,300万元 [21][23]

公司基本情况 - 北京安达维尔科技股份有限公司成立于2001年12月3日，注册资本254,696,450元，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室 [16] - 公司主要从事航空与防务领域高端装备制造，业务涵盖机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大领域 [19] - 公司实际控制人为赵子安，直接持有公司35.27%股份，其子赵雷诺持有0.88%股份，合计控制36.96%股份 [16][17] 主营业务与产品 - 机载设备研制业务占比最大，产品包括航空座椅、客舱设备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等 [19][20] - 航空维修业务包括机载电子部件维修和机载机械部件维修，覆盖30多种机型、2600余项维修项目 [24][25] - 测控及保障设备研制业务产品分为测控设备产品和保障设备产品，主要客户为军工集团和部队 [25][26] 经营业绩与财务数据 - 2022-2025年一季度营业收入分别为28,923.81万元、42,331.54万元、32,178.90万元、12,331.87万元 [3] - 同期净利润分别为-4,581.54万元、11,348.51万元、1,270.48万元、-870.80万元 [3] - 2024年增加研发费用约1,552.39万元，导致收入、净利润同比下滑 [3] 行业概况 - 公司所属行业为"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业" [18] - 民航局预测到2043年中国将新接收9,323架喷气客机，商用机队规模达10,061架 [43] - 2025年中国国防预算17,845亿元，同比增长7.2%，军用航空装备需求持续增长 [44] 竞争格局 - 主要竞争对手包括广州航新航空科技、四川海特高新、湖北超卓航空科技等企业 [45][46][47] - 公司在航空座椅与客舱设备制造领域市占率领先，拥有95%生存率抗坠毁技术等核心技术 [50] - 航空维修领域面临航空公司扩大自有维修能力和OEM厂商进入的竞争压力 [53] 生产与采购模式 - 机载设备采用定制化生产模式，将非核心工序外包以提升效率 [26][27] - 航空维修业务采用自主研发的维修管理系统，建立周转库存数据库控制维修周期 [28] - 采购模式包括比价采购、询价采购和定期批量采购，航材主要从贸易商处采购 [28][29][30]

公司基本信息 - 公司成立于2001年12月3日，注册资本为254,696,450元[9] - 公司拥有机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，顺应趋势培育了智能技术、工业软件、复合材料等业务[10] 业务能力 - 公司机载电子部件维修具有对30多种飞机机型、1,600多项维修项目、10,000多个件号的维修能力[16] - 公司具有对30多种飞机机型、1000多项维修项目、5300多个件号的航空机载机械部件维修能力[17] 财务数据 - 2025年3月末流动资产141,535.07万元，非流动资产27,238.01万元，资产总计168,773.08万元[19] - 2025年1 - 3月营业收入12,331.87万元，营业利润 - 1,126.58万元，利润总额 - 1,126.27万元[21] - 2025年3月末流动比率2.51，速动比率1.96，资产负债率38.35%[21] - 2022 - 2025年1 - 3月主营业务收入分别为41,254.61万元、85,086.09万元、63,278.54万元、12,331.87万元，净利润分别为 - 4,581.54万元、11,348.51万元、1,270.48万元、 - 870.80万元[22] - 2022 - 2025年1 - 3月，机载及测控业务收入合计占营收比例分别为57.04%、72.53%、58.99%、58.29%[26] - 2022 - 2024年，每年第四季度营收占当年总营收比例分别为36.30%、51.29%、42.24%[29] - 报告期内公司对前五大客户销售金额分别为28,923.81万元、67,309.75万元、44,376.73万元、7,520.43万元，占当期营业收入比例分别为70.11%、79.11%、70.13%、60.98%[34] - 2022 - 2025年1 - 3月公司主营业务毛利率分别为39.68%、46.47%、41.36%、38.30%[46][47] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为48,152.98万元、75,377.67万元、85,674.26万元、81,348.56万元，占总资产比例分别为38.80%、47.42%、49.96%、48.20%[48] - 报告期各期末公司应收账款账面余额前五名合计占比分别为56.67%、58.02%、61.31%、59.35%[48] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为28,332.99万元、29,287.58万元、30,024.53万元、31,090.61万元，占总资产比例分别为22.83%、18.42%、17.51%、18.42%[49] - 报告期各期末短期借款余额分别为8315.72万元、16515.66万元、33654.20万元、33022.90万元，呈增长趋势[51] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2567.81万元、3064.27万元、 - 18096.02万元、 - 1490.83万元，呈现波动趋势[51] - 报告期内现金及现金等价物净增加额分别为 - 4143.03万元、8617.94万元、 - 11401.12万元、 - 893.39万元[51] 风险提示 - 公司经营业绩受技术、订单、政策、客户等多种因素影响，有下滑或亏损风险[23] - 公司面临宏观、订单、价格、季节、研发等军工企业特有风险[25][26][27][29][30] - 航设公司2023年12月被处2年内禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚，自2019 - 2023年该类业务收入占比9.06%，毛利占比9.96%，2023年确认收入21,778.30万元，占当年营业收入25.60%[35] - 存货因产品竞标失败、价格下跌、长库龄发出商品余额增长等面临跌价损失风险[50] - 本次向特定对象发行可能导致即期回报短期内摊薄，若项目未达预期效益，财务指标将下降[53] - 募集资金投资项目因投资额大、市场变化等存在实施效果未达预期风险[55] - 募投项目建成投产后可能因新增折旧摊销费用导致净利润下降[57] - 募投项目规划产品某军用飞机机电一体化设备未形成订单及收入，定型批产存在不确定性[59] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司实际控制人赵子安及其一致行动人合计持有发行人36.96%股份，本次发行后预计持股占比约28.43%[45] 募集资金 - 拟募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数）[80] - 募集资金用于航空机载设备及航空维修产业基地项目（拟投入39,000.00万元）、地面保障装备及复材研制产业化项目（拟投入21,000.00万元）、补充流动资金（拟投入11,000.00万元）[85] - 募投项目达产后每年新增折旧摊销金额在2136.14万元至3788.77万元之间[63] 发行信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[70] - 发行对象不超过35名（含35名），均以现金认购[72][73] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[74] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股[77] - 发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[78] - 发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易[81] - 发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[82] - 本次发行相关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[83] 会议审议 - 2024年1月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案[99] - 2024年7月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案[99] - 2024年7月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案，同意向特定对象发行人民币普通股（A股）股票[99] 保荐相关 - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[100] - 保荐机构为中信证券股份有限公司[102] - 保荐代表人为陈熙颖、王启元[102] - 保荐机构同意推荐发行人2024年度向特定对象发行A股并在深交所创业板上市[104]