北京观韬律师事务所 关于北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制 性股票的法律意见书 观意字 2025BJ000949 号 致：北京安达维尔科技股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）接受北京安达维尔科技股份有限 公司（以下简称"安达维尔"或"公司"）的委托，就公司 2021 年限制性股票激 励计划调整授予价格（以下简称"本次调整"）与作废部分限制性股票（以下简 称"本次作废"，合称为"本次调整与作废"）事宜，出具《北京观韬律师事务所 关于北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格 与作废部分限制性股票的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所律师依据《北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案二次修订稿）》（以下简称"《2021 年激励计划（草案二次修订稿）》"）的 有关规定，以及届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— ...

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 2024年度公司收入源于机载设备等，收入错报风险高[6] - 2024年末公司对应收账款计提坏账准备，需管理层大量判断[8] 财务数据 - 公司资产总计从期初1589594818.29元增至期末1714718356.47元，增幅约7.87%[20] - 2024年营业总收入为6.33亿元，较2023年8.51亿元下降25.63%[27] - 2024年净利润为1270.48万元，较2023年1.13亿元下降88.80%[28] 持续经营 - 集团对2024年12月31日起12个月持续经营能力评价，未发现重大怀疑事项[60] 会计政策 - 公司自2024年1月1日开始执行《企业会计准则解释第18号》相关政策[157] 资产项目 - 2024年末货币资金合计180,455,071.07元，年初为297,476,416.99元[165] - 应收账款年末账面余额918,435,239.89元，年初811,060,421.45元[176] - 存货中原材料年末账面余额143,209,614.38元，跌价准备20,693,552.51元[200]

公司治理 - 2024年召开9次董事会和3次股东大会，独立董事周宁全出席[5] - 2024年第三届董事会审计委员会召开10次会议，周宁履职[6] - 2024年第三届董事会提名委员会召开1次会议，周宁履职[6] - 2024年独立董事专门会议召开1次，周宁表决同意特定事项[7][8] 信息披露与审计 - 2024年按时编制披露定期及内控评价报告，信息真实准确[13] - 2024年未换会计师事务所，4月12日续聘信永中和[14] 合规情况 - 2024年度控股股东及关联方无占用公司资金情况[15] - 2024年度公司对外担保无违规[16] - 报告期内无应披露关联交易[17] 人事与激励 - 2024年12月20日提名第四届董事会成员，聘任总经理助理[18] - 2024年4月12日审议通过作废部分限制性股票及调授予价议案[19] - 2024年4月12日同意回购注销部分限制性股票[20] - 2024年5月10日股东大会同意回购注销52.93万股[21] - 公司注册资本和股份总数减少[21] - 2024年股权激励事项合规[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[23]

公司治理 - 2024年召开9次董事会和3次股东大会[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审计委员会召开10次会议[6] - 2024年独立董事专门会议召开1次，审议向特定对象发行A股股票事项[7] 人员相关 - 2024年12月20日提名赵子安等5人为第四届董事会非独立董事，周宁等3人为独立董事[17] - 2024年12月20日聘任刘亚强为总经理助理[17] - 2024年度期满后徐阳光不再担任独立董事[24] 财务与股权 - 2024年4月12日续聘信永中和为年度审计机构[13] - 2024年4月12日决定作废部分2021年限制性股票并调整授予价格[18] - 2024年4月12日同意回购注销2022年部分限制性股票[18][19] - 2024年5月10日公司注册资本和股份总数减少[20] - 2024年4月12日通过高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬方案[22] - 2024年12月20日通过第四届董事会董事薪酬议案[22] 合规情况 - 2024年公司按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[12] - 2024年度控股股东及其他关联方无占用公司资金情况[14] - 2024年未发生应披露的关联交易[16]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日核准首次发行4200万股普通股，11月9日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为25422.715万元[8] - 公司股份总数为25422.715万股，均为普通股[18] 发起人股份情况 - 发起人赵子安认购58078319股，占比48.3986%[20] - 发起人常都喜认购24178553股，占比20.1488%[20] - 发起人乔少杰认购4371604股，占比3.6430%[20] - 发起人雷录年认购5828764股，占比4.8573%[20] - 发起人刘浩东认购5828764股，占比4.8573%[20] - 发起人北京安达维尔管理咨询有限公司认购16793996股，占比13.9950%[20] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益及决议相关 - 股东请求撤销股东大会、董事会决议需在决议作出60日内[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[36] 交易审议相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[40] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[40] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[41] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[41] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[41] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 担保审议相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东大会审议[50] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需提交股东大会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需提交股东大会审议[50] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[50] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议，且经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[50] 关联交易审议 - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东大会审议[53] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[53] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[61] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[62] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[66] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[66] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[70] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日两个交易日前说明原因，延期需公布新日期[72][73] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项需特别决议通过[89] - 分拆所属子公司上市提案，除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员和5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[89] 监事会相关 - 监事任期每届为3年[139] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[144] - 监事会每6个月至少召开一次会议[146] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[151] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[156] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[156] - 满足条件时，公司每年现金分红不低于当年可供分配利润20%，最近三年累计不低于年均可供分配利润30%[164] 其他 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》等报纸和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[186]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东大会[4] - 2024年第三届董事会提名、战略委员会各召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议[6] - 2024年独立董事专门会议召开1次[8] - 2024年12月20日召开第三届董事会第二十六次会议[18] 信息披露与审计 - 2024年度按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[13] - 2024年4月12日续聘信永中和为年度审计机构[14] 资金与担保 - 2024年度控股股东及其他关联方无占用公司资金情况[15] - 2024年度对外担保均在董事会审议通过额度内，为全资子公司银行授信提供担保[15] 人事变动 - 2024年12月20日提名赵子安等5人为第四届非独立董事，周宁等3人为独立董事，聘任刘亚强为总经理助理[18] 股票相关 - 2024年4月12日作废部分2021年已授予但尚未归属的第二类限制性股票并调整授予价格[19] - 2024年4月12日回购注销2022年5名已离职激励对象的10万股限制性股票[19] - 2024年4月12日因未达业绩考核目标，回购注销2022年42.93万股限制性股票，激励对象从84人调为79人，限制性股票从153.1万股调为100.17万股[20] - 2024年5月10日2023年年度股东大会同意回购注销2022年52.93万股限制性股票，涉及84名激励对象[21] - 2024年5月10日公司注册资本从255,225,750元减为254,696,450元，股份总数从255,225,750股减为254,696,450股[21] 薪酬方案 - 2024年4月12日通过高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬方案[23] - 2024年12月20日通过第四届董事会董事薪酬议案[23]

综合授信 - 公司及子公司拟向银行申请不超8.2亿元综合授信额度[1] - 拟向中国银行北京首都机场支行申请不超1亿元综合授信，期限一年[1] - 拟向北京银行官园支行申请不超6500万元综合授信额度[2] - 拟向中国建设银行申请不超2.15亿元综合授信[3] - 拟向交通银行北京自贸试验区支行申请不超6000万元综合授信[4] - 拟向中国民生银行北京分行申请不超6000万元综合授信[5] - 公司拟向中信银行北京分行申请不超8000万元流动资金贷款，期限一年[5] - 航空设备公司拟向宁波银行申请不超3000万元综合授信[5] 担保情况 - 公司拟为6个全资子公司提供不超5.5亿元担保[1] - 公司为航空设备公司担保额度3.05亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例29.19%[8] - 截至公告日，公司已实施的累计对外担保余额为24575.92万元，占公司最近一期经审计净资产的23.52%[31] 业绩数据 - 航空设备公司2025年3月31日总资产10.78亿元，较2024年降5%[11] - 航空设备公司2025年一季度营收6101.09万元，2024年度为3.62亿元[11] - 航空设备公司2025年一季度净利润 - 671.95万元，2024年度为 - 525.69万元[11] - 机械维修公司2025年一季度营收1694.02万元，2024年度为9577.58万元[14] - 机械维修公司2025年一季度净利润98.49万元，2024年度为886.90万元[14] - 天普思拓公司2025年3月31日总资产1.66亿元，较2024年增3.76%[15] - 天普思拓公司2025年一季度营收1226.47万元，2024年度为2533.96万元[18] - 天普思拓公司2025年一季度净利润 - 212.71万元，2024年度为246.10万元[18] - 民航技术公司2025年3月31日总资产5833.57万元，较2024年降3.52%[20] - 民航技术公司2025年一季度营收695.02万元，2024年度为4055.81万元[21] - 通航技术公司2025年3月31日总资产3409.40万元，较2024年增13.51%[22][23] - 通航技术公司2025年3月31日负债总额2527.55万元，较2024年增15.73%[24] - 通航技术公司2025年一季度营收1389.65万元，2024年度营收4566.76万元[24] - 天津航技公司2025年3月31日总资产10777.62万元，较2024年增11.82%[25][27] - 天津航技公司2025年3月31日负债总额4384.04万元，较2024年增33.27%[27] - 天津航技公司2025年一季度利润总额 -55.43万元，2024年度利润总额 -153.84万元[27] 其他事项 - 担保事宜相关协议未签署，实际额度及期限需与银行协商[28] - 2025年4月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过担保议案[29] - 监事会同意公司申请综合授信额度及对外担保额度预计事项[30] - 本次预计担保额度授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效[1]

业绩数据 - 2024年营业收入632,785,358.24元，较2023年减少25.63%[3] - 2024年净利润12,704,783.92元，较2023年下降88.80%[13][15] - 2024年经营活动现金流量净额 - 180,960,154.79元，较2023年下降690.55%[3][14][16] 财务状况 - 2024年末资产总额1,714,718,356.47元，较2023年末增加7.87%[3] - 2024年末负债总额665,928,204.49元，较年初增长33.40%[6] - 2024年末股东权益1,048,790,151.98元，较年初下降3.82%[8] 科目变动 - 2024年财务费用6,495,824.75元，较2023年增长120.37%[13] - 2024年其他收益17,906,596.66元，较2023年增长46.84%[13][15] - 2024年末应收票据52,266,857.39元，较年初增长333.75%[4] - 2024年末在建工程45,992,026.27元，较年初增长8928.06%[5]

北京安达维尔科技股份有限公司董事会 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（"信永中和"） 成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。签署 过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。 （一）会计师事务所基本情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度 履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 审计委员会对 2024 年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范 ...

独立董事情况 - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报同时披露意见[1] - 周宁等独立董事能胜任职责，无利害关系，符合要求[1] 评估意见发布 - 董事会对独立董事独立性评估意见于2025年4月24日发布[2]