南京药石科技股份有限公司 章 程 二0 二四年四月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | - 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 ...

独 立 董 事 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 、 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 独立董事（签名）： 作为南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据中 国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（证监会公告〔2022〕26 号）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，基于独立判 断，对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方是否占用公司资金的 情况、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，现就上述事项发表独立意见如 下： 一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见 我们阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立的判断，对报告期内公司 控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项说明并发表独立意见如下： 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关 ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 对 会 计 师 事 务 所 2 0 2 3 年度履职情况 评 估 及 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和 要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如 下： 一、 2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"），创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计 资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。截止 2023 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 58 人，员工 884 人，其中：注册会计 师 334 人，员工中审计业务人员 830 人。 （ ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为 南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020年度向特 定对象发行股票、2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技2023年度募集资金 存放与实际使用情况进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020 年向特定对象发行股票募集资金 2、募集资金使用及结余情况 报告期内，公司实际使用募集资金37,483,455.26元。截止2023年12月31日， 公司累计使用募集资金530,329,334.17元,其中项目投入募集资金250,856,868.50 元，补充流动资金279,472,465.67元（含销户转出用于一般补流金额16,397.90元）； 累计收到理财收益21,689,888.73 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2022 年度向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规规定，对药石科技 2024 年度开展外汇衍生品交易业务事项进行 了核查，具体如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 由于公司及子公司大部分收入来自于海外市场，受国际宏观形势等多重不确 定因素影响，外汇市场波动可能给公司经营业绩造成一定影响。为提高公司及子 公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风 险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性， 公司及子公司2024年度有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以 加强公司的外汇风险管理。 （二）投资金额 公司及子公司2024年度拟开展外汇衍生品交易业务的额度合计不超过 30,000万美元或 ...

会计师事务所聘任与解聘决策 - 聘任或解聘需经审计委员会、董事会审议并由股东大会决定[2] 更换会计师事务所要求 - 应在被审计年度第四季度结束前完成，新所近三年未受与执业质量相关多次处罚[4] - 除特定情况外，不得在年报审计期间更换[13] 选聘年限与规则 - 选聘最长有效年限为4年，续聘同一机构可不再重复选聘[6] - 受聘会计师事务所聘期一年，不得转包或分包工作[9] 选聘分值权重与基准价 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足选聘文件要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[7] 审计费用变化说明 - 较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化及原因[8] 选聘职责与方式 - 审计委员会负责选聘工作，履行制定政策等多项职责[5] - 采用竞争性谈判等方式选聘，结果及时公示[6] 选聘程序 - 包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等多环节[8] 信息披露与资料保存 - 在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息，保存选聘文件资料至少10年[10] 审计业务参与限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[11] 更换情况处理 - 出现四种情况公司应更换会计师事务所[12] - 审计委员会审核更换提案应约见前后任事务所并评价[13] - 董事会审议通过更换议案后通知相关方，前任可在股东大会陈述意见[13] - 公司拟更换事务所应在股东大会决议公告披露相关信息[13] 事务所主动终止处理 - 事务所主动终止业务，审计委员会了解原因并报告董事会[14]

会议时间 - 2023年度股东大会于2024年5月17日14:00召开[2] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2][23] - 股权登记日为2024年5月13日[4] 登记信息 - 登记方式截止时间为2024年5月15日17:00[9] - 现场登记时间为2024年5月15日9:00 - 17:00[9] - 现场会议签到时间为2024年5月17日13:15 - 13:45[9] 其他要点 - 议案8、14为特别表决事项，需2/3以上通过[7] - 2023年度股东大会可审议14项议案[15] - 网络投票代码为350725，投票简称为药石投票[22]

南京药石科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 苏公 W[2024]E1191 号 Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 苏公W[2024]E1191号 南京药石科技股份有限公司全体股东： 目 录 1、内部控制鉴证报告 ………………………………………1 2、2023年度内部控制自我评价报告…………...……………3 3、事务所营业执照复印件 4、事务所执业证书复印件 5、签字注册会计师资质证明复印件 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 我们接受委托，对南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"）董事会 《关于内部控制的自我评价报告》涉及的2023年12月31日财务报告内部控制有效性 的认定进行了鉴证。 四、鉴证意见 我们认为，药石科 ...

独立董事履职情况 - 2023年金力参加15次董事会会议，现场4次，通讯11次，列席4次股东大会[3] - 2023年金力出席审计、薪酬与考核、提名委员会相应会议并同意事项[5][6][7] - 2023年金力发表独立意见6份，事前认可意见2份[8][9] 独立董事工作内容 - 与财务负责人、内审部交流并提建议[10] - 督促完善信息披露管理制度[12] 其他情况 - 2023年独立董事多次现场考察，关注外部影响并提建议[13] - 独立董事未有多项特殊提议情况[14] - 独立董事将继续建言献策维护股东权益[15]

数据变化 - 2022年10月26日至2024年3月31日可转换公司债券转股数为6,562股[3] - 公司总股本由199,658,096股增加至199,664,658股[3] - 公司注册资本由199,658,096元增加至199,664,658元[3] - 原章程公司注册资本由19,966.4344万元修改为19,966.4658万元[6] - 原章程公司股份总数由19,966.4344万股修改为19,966.4658万股[6] 策略调整 - 拟增加经营范围“许可项目：第二类增值电信业务”[4] - 原董事会下设战略委员会修改为战略与ESG委员会[6]