监事会会议召开情况 - 第三届监事会第三十三次会议于2025年5月28日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月27日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席吴行钢主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会换届选举决议 - 同意提名吴行钢、邬海妃为第四届监事会非职工代表监事候选人 [1][2] - 两项提名表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制表决 [2] - 新一届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] - 换届过渡期间第三届监事会成员将继续履职 [2] 信息披露安排 - 监事会换届选举公告将发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2]

会议情况 - 第三届董事会第三十八次会议于2025年5月28日召开，7名董事均出席[2] 人事提名 - 提名叶剑平等4人为第四届董事会非独立董事候选人[3][4] - 提名曹先军等3人为第四届董事会独立董事候选人[5] 股本与资本 - 公司总股本由127,718,829股增至179,867,353股[8] - 注册资本由127,718,829元增至179,867,353元[8] 议案情况 - 多项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5][8] - 《润禾材料关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》获通过[9] 任期情况 - 第四届董事会董事任期自股东大会审议通过起三年[3][5]

公司基本信息 - 公司2017年10月27日核准发行2440万股，11月27日在深交所上市[9] - 公司注册资本17986.7353万元，目前股份总数同，均为普通股[9][14] 股权结构 - 成立时浙江润禾控股持股4045.51万股，占比59.4928%[14] - 叶剑平持股1121.762万股，占比16.4965%[14] - 宁海协润投资持股808.5715万股，占比11.8908%[14] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[27] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[32] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[59] - 会议记录保存不少于10年[60] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[73] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[103] 总经理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[111] - 总经理可决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下固定资产投资等[115] 监事会 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[125] - 监事任期每届3年，可连选连任[126] - 监事会每6个月至少召开一次会议[129] 财报报送 - 公司会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报[131] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[134] - 成长期有重大资金支出安排，现金分配利润不少于当年可分配利润20%[136] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 公司合并等10日内通知债权人，30日内在报纸公告[151]

候选人提名 - 曹先军被提名为宁波润禾高新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 近十二个月及三十六个月内无相关违规情形[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合规定[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[10] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履行职责[11] - 出现不符任职资格情形，及时报告并辞职[12]

人员提名 - 肖鹰被提名为宁波润禾高新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 本人近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 本人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 本人在该公司连续担任独立董事未超六年[10]

人员提名 - 陈能达被提名为宁波润禾高新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 陈能达及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 陈能达具备上市公司运作基本知识及五年以上相关工作经验[6] 承诺声明 - 陈能达承诺声明及材料真实准确完整，遵守规定并履职[10][11] - 如出现不符情形，及时报告辞职或持续履职[12] 审查情况 - 陈能达已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2]

独立董事提名 - 公司董事会提名肖鹰为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责批评[11] - 被提名人具备相关知识和经验，符合任职资格[6]

董事会换届 - 公司2025年5月28日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第四届董事会由7名董事组成，4名非独立董事，3名独立董事[2] - 选举事项提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票逐项表决[3] - 第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起[3] 股权结构 - 叶剑平直接持股18,957,778股，占比10.54%，间接持股占比28.15%[7] - 柴寅初直接持股39,000股，占比0.02%，间接持股占比0.20%[10] - 郑卫红间接持股465,774股，占比0.26%[12] - 刘丁平直接持股35,100股，占比0.02%，间接持股占比0.12%[13] - 曹先军、肖鹰、陈能达未持股[16][18][20]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 候选人为曹先军、肖鹰、陈能达3位先生[1] - 提名委员会同意提名3位为候选人，审查意见日期为2025年5月28日[2][3]

监事会换届 - 2025年5月28日召开会议审议非职工代表监事换届选举议案[2] - 第四届监事会由3名监事组成，任期三年[2][3] - 提名吴行钢、邬海妃为非职工代表监事候选人[2] 人员信息 - 吴行钢2021年8月起任监事，截至公告日未持股[7][8] - 邬海妃2023年4月起任行政总监，截至公告日未持股[9]