可转债发行 - 2020年11月6日公司发行1.42亿元可转换公司债券[13] - 可转换公司债券于2020年11月10日在深交所挂牌交易[13] - 存续起止日期为2020年10月21日至2026年10月20日[13] 回售条款 - 本次发行可转债最后两计息年度，股价连续三十日低于转股价格70%，持有人有权回售[14] - 2024年10月29日公告当期转股价格为33.23元/股[16] - “乐歌转债”回售条款生效，持有人可按规定回售债券[16]

回售信息 - 回售价格为100.412元/张（含息税）[4] - 回售条件满足日为2024年11月29日[4] - 回售申报期为2024年12月3日至12月9日[4] 时间节点 - 发行人资金到账日为2024年12月12日[4] - 回售款划拨日为2024年12月13日[4] - 投资者回售款到账日为2024年12月16日[4] 股价情况 - 2024年10 - 11月多日收盘价低于当期转股价格70%[5] 利率与税收 - “乐歌转债”第5个计息年度票面利率为3.50%[8] - 个人等债券持有人回售实际可得100.330元/张[9]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票38,716,814股，每股18.08元，募资总额699,999,997.12元，净额690,241,773.75元[2] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票17,989,526股，每股16.62元，募资总额298,985,922.12元，净额293,618,067.08元[4] - 2024年向特定对象发行股票26,666,666股，每股15元，募资总额399,999,990元，净额392,867,660.47元[5] - 截至2024年11月7日，累计使用募集资金82,400.52万元，专户期末余额54,268.34万元[8] 项目进展 - 线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目承诺投资42,635.81万元，已使用21,503.85万元，待支付尾款3,693.47万元，节余19,900.00万元[10] - 该项目完工达产可新增年产200万套产能，含智能升降桌100万套、智能电动床50万套、智能升降学习桌50万套[12] - 募投项目已形成30万套智能升降桌、10万套智能升降学习桌年生产能力[13] 项目调整 - 公司将线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目结余资金投入美国佐治亚州Ellabell海外仓项目[14] - “美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”总投资77574.53万元人民币（折合11082.08万美元），预计合计投入募集资金约54268.34万元[18] - 项目占地76.71英亩（310434.35平方米），规划总建筑面积1004340平方英尺（93306.24平方米）[17] - 项目进入运营期后，预计实现营业收入65763.82万元，利润总额10237.23万元，投资财务内部收益率为8.96%（所得税后），投资回收期为10.53年（所得税后，含建设期）[20] - “美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”建设期由18个月延长至30个月[29] 公司经验与市场情况 - 公司拥有14年跨境电商运营经验及12年海外仓运营经验，海外仓向超600家外贸企业提供服务[26] - 公司2020年以来实现海外仓业务收入快速增长，市场及客户开发初具成效[28] 审议情况 - 2024年11月8日，公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[33][34]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额6.9999999712亿元，净额6.9024177375亿元[3][4] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额2.9898592212亿元，净额2.9361806708亿元[5] - 2024年向特定对象发行股票募集资金总额3.9999999亿元，净额3.9286766047亿元[6] - 截至2024年11月7日，累计使用募集资金8.240052亿元，专户期末余额5.426834亿元[10] 募投项目情况 - “线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”原计划投资4.263581亿元，已使用2.150385亿元，节余1.99亿元[13] - “线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”完工达产可新增年产线性驱动核心产品200万套产能[12] - “越南福来思博智能家居产品工厂项目”已投入4632.31万元，已结项[9] - “年产15万套智能线性驱动产品5G + 智能工厂技改项目”已投入1871.27万元，已结项[9] - 募投项目形成30万套智能升降桌、10万套智能升降学习桌年生产能力[15] 项目变更与延期 - 公司将“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”结项，变更1.99亿元剩余资金投向“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”[2] - “美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”建设期由18个月延长至30个月[2][29][31] 海外仓项目情况 - 海外仓项目总投资77574.53万元，折合11082.08万美元[19] - 海外仓项目计划投入募集资金约54268.34万元[19] - 海外仓项目运营后预计营收65763.82万元，利润总额10237.23万元[21] - 海外仓项目投资财务内部收益率为8.96%（所得税后）[21] - 海外仓项目投资回收期为10.53年（所得税后，含建设期）[21] 其他情况 - 公司有14年跨境电商运营经验及12年海外仓运营经验[26] - 公司海外仓向超600家外贸企业提供服务[26] - 2024年11月8日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过相关募投项目议案[31] - 2024年11月8日公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过相关募投项目议案[32] - 监事会认为调整项目及延期有利于提高资金使用效率，符合股东利益[32] - 国泰君安证券认为本次募投项目相关事项履行必要审议程序，决策合法合规[33] - 保荐机构对本次募投项目结项、变更用途及延期事项无异议[33]

业绩数据 - 2024年1 - 10月日常关联交易实际发生金额1167.38万元[5] - 2024年宁波丽晶电子集团主营业务收入34093.21万元，净利润2583.42万元[11] 股权结构 - 截至2024年9月30日，姜艺与项乐宏合计控制公司49.42%股份[8] - 截至2024年9月30日，宁波丽晶电子集团直接持有公司21.04%股份[12] 关联交易 - 2025年1 - 5月公司日常关联交易预计不超2360.50万元[1] - 2024年1 - 10月向姜艺租赁房屋实际发生14.20万元，占比0.98%[6] - 2024年1 - 10月向宁波丽晶采购商品255.37万元，占比3.22%[6] - 2024年1 - 10月向宁波丽晶销售商品516.11万元，占比0.06%[6] 公司评价 - 2025年1 - 5月日常关联交易占比小，不影响独立运行[19] - 监事会认为2025年1 - 5月关联交易决策合规，定价合理[20] - 独立董事同意2025年1 - 5月关联交易提请董事会审议[21] - 保荐机构对乐歌股份2025年1 - 5月关联交易无异议[22]

担保制度 - 公司及控股子公司对外担保视同公司行为，需执行本制度并及时披露信息[2] - 对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权签署相关法律文件[3] 担保条件 - 可对符合特定条件且偿债能力强的单位担保[6] - 董事会审查申请担保人，特定情形不得提供担保[11] 审批要求 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需先经董事会审议再交股东大会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需先经董事会审议再交股东大会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保需先经董事会审议再交股东大会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需先经董事会审议再交股东大会审批[12] 合同管理 - 担保合同和反担保合同应具备《民法典》等法律要求的内容[17] - 接受反担保抵押、质押时要完善法律手续，办理登记并减少担保风险[17] - 担保合同订立后指定人员保存管理，登记并关注保证期间和诉讼时效[20] 追偿程序 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，启动反担保追偿程序[20] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[23] 责任追究 - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[26] - 各部门违反规定保证造成损失，承担赔偿责任[26] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关数额及占比[28][29] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[31]

资金管理 - 公司同意使用不超过55000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[4] 项目调整 - 调整“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”投资规模并结项，剩余资金投向“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”[5] - “美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”建设期由18个月延长至30个月[6] 交易审议 - 审议通过2025年1 - 5月日常关联交易预计的议案[7]

业绩总结 - 2024年1 - 10月向姜艺租赁房屋发生14.2万元[4] - 2024年1 - 10月向宁波丽晶采购商品发生255.37万元[4] - 2024年1 - 10月向宁波丽晶销售商品发生516.11万元[4] - 2024年1 - 10月向宁波丽晶提供仓储服务发生381.70万元[5] - 截至2024年9月30日，宁波丽晶总资产93534.15万元，净资产66957.47万元[10] - 2024年宁波丽晶主营业务收入34093.21万元，净利润2583.42万元[10] 未来展望 - 2025年1 - 5月日常关联交易预计总金额不超2360.5万元[3] - 2025年1 - 5月向姜艺租赁房屋预计金额10.5万元[4] - 2025年1 - 5月向宁波丽晶采购商品预计金额1200万元[4] - 2025年1 - 5月向宁波丽晶销售商品预计金额800万元[4] - 2025年1 - 5月向宁波丽晶提供仓储服务预计金额350万元[5] 其他新策略 - 关联交易定价以市场价格为依据，按实际发生金额结算[13] - 关联交易协议在实际业务发生时签署[13] - 日常关联交易利于降低海外仓采购成本、增加代工收入、吸引人才[14] - 监事会认为2025年1 - 5月日常关联交易决策程序合规[15] - 独立董事认为2025年1 - 5月日常关联交易符合经营所需，无不利影响[16] - 保荐机构认为2025年1 - 5月日常关联交易符合经营管理需要，无不利影响[17] - 2025年1 - 5月日常关联交易预计事项履行必要决策程序，无需提交股东大会审议[17]

可转债发行 - 2020年10月21日公司发行142万张可转换公司债券，总额1.42亿元[4] 转股价格调整 - 2020 - 2023年多次调整乐歌转债转股价格，从73.13元/股调至35.47元/股[5][6][7] 转股价格修正决策 - 2024年11月8日触发修正条款，本次及未来六个月不修正，之后再决定[3]

公司基本信息 - 公司于2017年12月1日在深交所上市，首次发行2150万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为341308620元，股份总数为341308620股[6][12] - 宁波丽晶电子集团有限公司持股23106540股，持股比例38.5109%[12] - 丽晶（香港）国际有限公司持股18417540股，持股比例30.6959%[12] - 宁波聚才投资有限公司持股9000000股，持股比例15.0000%[12] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司因特定情形收购股份，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可触发[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董事、高管或监事会提起诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划、修改章程等多项职权[31] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告，以及财务预算、决算、利润分配等方案[31] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%（含）的事项[32] - 审议与关联人交易金额超1000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[32] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[83] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需提交董事会审议[86] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[87] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[90] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中二名由股东代表担任，一名由职工代表担任[104][105] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[109] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[112] - 每连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[128] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[128]