法律意见书依据与背景 - 国浩律师（上海）事务所接受乐歌股份委托担任2021年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案 [2] - 法律意见书仅针对法律问题发表意见不涉及股票价值或会计财务等非法律事项 [4] 激励计划批准与授权 - 激励计划已获得董事会监事会股东大会批准包括审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [4] - 公司独立董事就激励计划发表独立意见认为有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 监事会未收到对拟激励对象的异议并于2021年8月18日披露核查意见及公示情况说明 [5] 激励计划实施与调整 - 董事会确定2021年8月20日为首次授予日向符合条件激励对象授予限制性股票 [6] - 2022年5月31日董事会调整授予价格由1126元/股调整为1106元/股并向85名激励对象授予733万股预留限制性股票 [6] - 2023年因年度权益分派授予价格由1106元/股调整为824元/股 [7] - 2024年因年度权益分派授予价格由784元/股调整为754元/股调整方法为P=P0-V其中P0为调整前价格V为每股派息额030元 [9][10] - 激励计划期间多次作废未归属股票包括作废23125万股245990股及94250股等 [6][7][8] 归属期执行情况 - 2024年9月2日150名激励对象归属1627797万股股票上市流通 [8] - 53名预留授予激励对象办理316063股股票归属事宜 [8] 结论意见 - 本次调整已取得必要批准与授权符合相关法律法规及激励计划草案规定 [11] - 公司需履行相应信息披露义务 [12]

公司治理与股权激励调整 - 公司第五届监事会第三十一次会议于2025年5月19日召开 应出席监事3人全部实际出席 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 监事会审议通过2021年限制性股票激励计划授予价格调整方案 因实施2024年年度权益分派 授予价格由7.84元/股下调至7.54元/股 降幅0.30元/股 [1][2] - 监事会审议通过2023年限制性股票激励计划授予价格调整方案 因实施2024年年度权益分派 授予价格由7.79元/股下调至7.49元/股 降幅0.30元/股 [2] - 两项股权激励计划价格调整均依据《上市公司股权激励管理办法》及相关计划规定 监事会认为调整符合法规要求且未损害股东利益 [1][2] - 两项议案表决结果均为全票通过 3票同意 0票反对 0票弃权 [2]

激励计划调整 - 2021年限制性股票激励计划授予价格由7.84元/股调整为7.54元/股[4] - 2023年限制性股票激励计划授予价格由7.79元/股调整为7.49元/股[6] 议案表决 - 《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》3票同意[4] - 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》3票同意[6] 会议情况 - 乐歌人体工学科技第五届监事会第三十一次会议于2025年5月19日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3]

限制性股票授予 - 2023年7月14日向210名对象授予244.3万股[10] - 2024年5月16日向48名对象授予33.3万股[11] - 2025年4月18日作废129.82万股未归属股票[12] 权益分派 - 2024年以3.41309251亿股为基数，每10股派现3元，共派1.023927753亿元[13] 价格调整 - 限制性股票授予价由7.79元/股调为7.49元/股[14] 其他 - 调整已获必要批准授权，符合规定，需履行信披义务[15]

限制性股票授予 - 2023年7月14日首次授予210名对象244.3万股[4] - 2024年5月16日预留授予48名对象33.3万股[5] 授予价格调整 - 2024年5月16日由8.19元/股调为7.79元/股[5] - 2025年5月19日由7.79元/股调为7.49元/股[6] 股票作废 - 2025年4月18日作废129.82万股已授未归属股票[5] 权益分派 - 2024年以3.41309251亿股为基数，每10股派现3元，共派1.023927753亿元[8] 派息调整公式 - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V[8]

限制性股票授予 - 2021年8月20日向203名激励对象授予336.70万股第二类限制性股票[4] - 2022年5月31日向85名激励对象授予73.3万股第二类限制性股票，授予价调为11.06元/股[5] 限制性股票作废 - 2023年4月19日作废231.25万股已授未归属股票[6] - 2024年4月17日作废245,990股已授未归属股票[8] - 2024年7月31日作废94,250股已授未归属股票[8] - 2025年4月18日作废39,650股已授未归属股票[9] 授予价格调整 - 2023年5月22日授予价由11.06元/股调为8.24元/股[6] - 2024年5月16日授予价由8.24元/股调为7.84元/股[8] - 2025年5月19日授予价由7.84元/股调为7.54元/股[10] 股票归属与流通 - 2024年7月31日为150名激励对象办理第二个归属期归属事宜[8] - 2024年9月2日150名首次授予激励对象162.7797万股股票上市流通[9] - 2025年4月18日为53名预留授予激励对象办理316,063股股票归属事宜[9] 权益分派 - 2024年年度以总股本341,309,251股为基数，每10股派现金3元，共派102,392,775.3元[12]

| 证券代码：300729 | 证券简称：乐歌股份 公告编号：2025-033 | | --- | --- | | 债券代码：123072 | 债券简称：乐歌转债 | 乐歌人体工学科技股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关联董事李响先生、泮云萍女士、夏银水先生回避表决。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 一、董事会会议召开情况 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 九次会议于 2025 年 5 月 19 日（星期一）在宁波市鄞州区首南街道学士路 436 号 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 5 月 14 日通过邮 件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长、总经理项乐宏主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符 合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了以下决议： （一）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划 ...

限制性股票激励计划 - 2021年8月20日向203名激励对象授予336.70万股第二类限制性股票[11] - 2022年5月31日授予85名激励对象73.3万股，授予价调为11.06元/股[11] - 2023年4月19日作废231.25万股未归属股票[12] - 2023年5月22日授予价调为8.24元/股[12] - 2024年4月17日作废245,990股未归属股票[13] - 2024年7月31日作废94,250股，为150名对象办理归属[14] - 2024年9月2日162.7797万股上市流通[14] - 2025年4月18日作废39,650股，为53名对象办理316,063股归属[15] - 公司激励计划授予价由7.84元/股调为7.54元/股[17] 权益分派 - 2024年年度以总股本341,309,251股为基数，每10股派现3.0元，共派102,392,775.30元[16][17]

海外仓业务现状 - 2024 年海外仓业务营收 24.23 亿元，同比增长 154.76%，增速高于 2023 年度 [2][6] - 作为 FedEx 全球 TOP100 客户，享有尾程价格优势，累计服务出海企业 1175 家，2024 年发货包裹超 1100 万件 [2][3][6][7] - 仓网建设完善，新增英国、加拿大、德国三方仓布点 [2][3][6][7] 海外仓业务前景与计划 - 海外仓是跨境电商新一轮增长的基础设施，需求将增加 [3] - 加快自建仓建设，降低仓租成本，构筑长期壁垒 [4] - 培育小件海外仓业务，向综合型海外仓运营商转型 [4] - 实施降本增效，推进尾程物流降本和美国仓网建设，加强自动化和信息化投入 [4] - 完善海外仓全链路跨境物流服务体系，加强港口拖柜、头程货代业务能力 [4] 跨境电商业务拓展 - 以“Loctek 乐歌”及“FlexiSpot”为核心品牌，巩固人体工学健康办公、智能家居领域领先地位 [4] - 加强品牌营销，做好广告投放与新媒体渠道终端推广，布局达人及内容营销 [4] 定增资金用途 - 2024 年定增资金用于自建美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目，提升公共海外仓服务能力，实现规模效应 [5] 费用情况 - 2024 年探索新模式、新业务，新产品研发投入增加，研发、营销、IT 人员增多，致管理和研发费用大增 [5] - 将结合内外部经营实际，实施降本增效措施 [5] 盈利增长点 - 巩固跨境电商业务，拓品类、渠道、市场，培育新业绩增长点 [5] - 发展公共海外仓业务，拓展美国及非美国市场，推动物流环节降本，加强自动化和信息化建设 [5] 销售平台与服务 - 境外线上销售通过独立站和大型电商平台，如 Amazon、HomeDepot 等 [6] - 乐歌海外仓是亚马逊 SPN 服务商、eBay、Temu 认证服务商等 [6] 自建仓与租赁仓 - 自建仓投用有助于提升海外仓毛利，但受仓库利用率、尾程快递成本等因素影响 [7]

可转债相关 - 2020年10月21日发行可转换公司债券142万张[3] - 调整前“乐歌转债”转股价格为33.23元/股[3] - 调整后“乐歌转债”转股价格为32.93元/股[3] - 转股价格调整生效日期为2025年5月22日[3] 权益分派相关 - 2024年度以2024年12月31日总股本341,308,620股为基数，每10股派现金3元[11] - 至2025年5月12日，因可转债转股总股本增至341,309,251股，分配比例不变[11] 历史转股价格调整 - 2021年5月27日，因2020年度利润分配，转股价格由73.13元/股调为56.12元/股[4] - 2021年9月9日，因激励计划行权和股票回购注销，转股价格由56.12元/股调为55.88元/股[5] - 2021年11月1日，因激励计划行权和向特定对象发行股票，转股价格由55.88元/股调为49.24元/股[5] - 2022年5月18日，因激励计划行权和2021年度利润分配，转股价格由49.24元/股调为48.98元/股[6]