市场扩张和并购 - 公司拟现金收购东莞兆科及智科科技合计不超过60%股权[8] - 2024年12月1日拟收购东莞兆科51%股权[5] - 2025年5月16日延展排他期限并将智科科技纳入标的公司范围[6] - 2025年11月4日延展排他期限并调整交易对手方、结构及意向收购比例[7] - 本次收购尚处筹划阶段，业绩影响暂无法预计[2] - 本次交易预计不构成关联交易和重大资产重组[2][9] - 业绩承诺方对2026 - 2028年度标的公司扣非净利润作出承诺[13][14] - 协议生效后30个工作日内支付1800万元收购意向金[14] - 排他期自框架协议签署起3个月，特定情况未完成自动顺延6个月[15] - 协议终止时乙方应15个工作日内归还1800万元，丙方承担连带保证责任[16] - 公司拟通过交易获得兆科控制权，深化产业业务布局[18] 其他 - 2026年3月6日完成2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作[21] - 2026年3月11日公司上市[22] - 控股股东等相关人员在《框架协议》签订前三个月内持股情况未变[22] - 截至公告披露日，未收到相关主体未来三个月内减持股份计划[22] - 未来三个月内，相关主体不存在所持限售股份解除限售计划[22]

公司基本信息 - 公司于2017年12月8日在深圳证券交易所上市，首次发行2200万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为人民币12663.1804万元[8] - 公司股份总数为126631804股，均为普通股[14] 股权结构 - 深圳科创鑫华科技有限公司持股30.00%，苏州天利投资有限公司持股30.00%[14] - 钟志辉持股13.22%，上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）持股9.00%[14] - 丁承认股9.00%，周东持股8.78%[14] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额的10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%[20] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求起诉董事等[27] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[28] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[34][35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[37] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数三分之二等情况需2个月内召开临时股东会[40] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提前10天提临时提案[48] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 连续12个月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[59] - 股东买入违规股份超部分36个月内不得行使表决权[61] 董事选举与任期 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会等提名，经审核后股东会选举[63] - 单一股东及其一致行动人持股超30%等情况采用累积投票制[64] - 董事任期三年，可连选连任[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[76] - 董事长由全体董事过半数选举产生[76] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需董事会批准并披露[78] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[102] - 满足条件时，年度现金分配利润不少于当期可供分配利润的10%[104] - 调整利润分配政策议案需董事会审议后股东会批准且2/3以上通过[109] 其他事项 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[115] - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[122] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[127]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，六十日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人，三十日内确定新法定代表人[4] - 高级管理人员辞职，董事会收到报告时生效[5] 任职要求 - 董事会秘书候选人最近三十六个月内不能受特定处罚或批评[6] 解聘规定 - 董事会秘书出现特定情形，公司应在一个月内解聘[7] - 董事、高级管理人员任职期间出现特定情形，应立即停止履职或三十日内解除职务[8] 离职事项 - 董事及高级管理人员离职后应办妥移交手续[10] - 未履行公开承诺，公司有权要求赔偿损失[12] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内，每年减持不超25%[13] 制度相关 - 制度与日后法律抵触按新规定执行[17] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[17] - 制度解释权归属公司董事会[17] 其他 - 文档时间为2026年3月[18] - 公司为深圳科创新源新材料股份有限公司[18]

适用对象与负责机构 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬方案决定与批准 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[4] 薪酬制度与发放 - 独立董事实行津贴制度，非独立董事及高级管理人员执行岗位薪酬[6] - 按季度发放独立董事津贴，按月发放非独立董事及高级管理人员基本薪酬[7] 薪酬扣除与调整 - 董事、高级管理人员薪酬为税前金额，需扣除个人所得税等[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬变动等多项因素[10] 薪酬违规处理 - 若出现违规情况，公司可减少或停止发放薪酬[8] - 因财务造假追溯重述时，应追回超额发放部分[8]

担保情况 - 拟为瑞泰克提供不超7000万元担保额度，期限12个月，可滚动使用[2][3] - 目前对瑞泰克担保总额7000万元，占净资产11.63%；余额6950万元，占11.54%[6] - 本次担保通过后，对瑞泰克担保总额预计不超14000万元，占比不超23.25%[6][8] 业绩情况 - 瑞泰克2024年营收464930151.98元，净利润 -23690968.19元[11] - 2025年1 - 9月营收484650693.60元，净利润6779732.18元[11] 其他 - 本次担保需经2026年第二次临时股东会审议[2][4] - 瑞泰克少数股东不提供同比例担保，将提供反担保[14]

股权激励 - 公司2025年限制性股票激励计划获批准[1] - 完成第一类限制性股票首次授予登记，定向发行200,000股A股普通股[2] 股本变更 - 新增股份于2026年3月11日上市[2] - 公司总股本由126,431,804股增至126,631,804股[2] - 公司注册资本由126,431,804元增至126,631,804元[2] 章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为12,663.1804万元，原12,643.1804万元[3] - 《公司章程》修订后公司股份总数为126,631,804股，原126,431,804股[3] 制度制定 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《离职管理制度》[4] 股东会审议 - 变更注册资本、修订《公司章程》及制定薪酬制度需提交2026年第二次临时股东会审议[4] - 变更注册资本及修订《公司章程》需经出席会议股东所持有效表决权股份三分之二以上通过[4]

会议时间 - 2026 年第二次临时股东会现场会议 4 月 10 日 15:00，网络投票 4 月 10 日 9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为 2026 年 4 月 3 日[4] - 深交所交易系统投票 4 月 10 日 09:15 - 09:25、09:30 - 11:30、13:00 - 15:00[21] 提案相关 - 单独或合计持有 1%以上股份股东 3 月 31 日前提临时提案[4] - 本次会议审议 3 项提案[5] - 提案 1.00 三分之二以上通过，2.00、3.00 二分之一以上通过[6] 登记信息 - 会议登记 4 月 8 - 9 日 9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[7] - 登记地点为深圳光明区相关厂房 2 楼董事会办公室[7][8] - 已填参会股东登记表 4 月 9 日 16:30 前送达[19] 联系方式 - 联系人梁媛、李静，电话 0755 - 3369 1628 - 8045，传真 0755 - 2919 9959[9] - 邮箱 tzh@cotran.com，地址深圳光明区相关厂房[9] 其他 - 授权委托书有效至会议闭会[18] - 网络投票代码"350731"，简称"科创投票"[20] - 深交所互联网投票系统 4 月 10 日 9:15 - 15:00[22]

股权变动 - 2025年限制性股票激励计划新增20万股，总股本增至126,631,804股[3] - 公司注册资本由126,431,804元增加至126,631,804元[3] 会议安排 - 2026年3月24日召开第四届董事会第十六次会议[2] - 2026年4月10日15:00召开2026年第二次临时股东会[11] 制度与担保 - 拟制定薪酬和离职管理制度[5] - 拟为控股子公司提供不超7000万元担保额度[6] 议案进展 - 相关议案需提交2026年第二次临时股东会审议[4][5][8][9] - 议案表决结果均为同意7票、弃权0票、反对0票[4][5][8][11]

投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][8] 核心观点 - 报告认为，科创新源正通过内生增长与外延并购，全面切入液冷核心赛道，有望抓住新能源汽车与AI算力发展带来的散热需求机遇 [4][5][6] 公司基本情况与市场表现 - 截至报告发布，公司最新收盘价为71.43元，总股本1.27亿股，总市值90亿元，52周内最高/最低价分别为79.86元/20.31元，资产负债率为46.8%，市盈率为510.21 [3] - 历史股价表现显示，自2025年3月至2026年3月，公司股价有显著上涨趋势 [2] 传统业务：高分子材料业务稳健 - **通信业务**：深度绑定华为、中兴、爱立信等设备商及国内三大运营商，2025年上半年实现营业收入6,432.24万元，同比增长14.24% [4] - **电力业务**：产品应用于国家电网、南方电网和泰国电网等，2025年上半年实现营业收入8,043.64万元，同比基本持平 [4] - **汽车业务**：通过子公司芜湖祥路开展，主要客户为奇瑞等，2025年上半年实现营业收入8,925.09万元，同比增长9.79% [4] 新兴业务：液冷与热管理业务高速增长 - **新能源汽车液冷板业务**：控股子公司瑞泰克生产适配麒麟电池与神行电池的高频焊液冷板，2025年上半年相关收入规模同比增长303.61%，新产线已基本建设完成并陆续量产 [5] - **AI与数据中心液冷业务**：主要通过全资子公司创源智热开展，产品包括虹吸式特种散热模组、液冷板等，采用协同制造与自主产销双轮驱动模式，已推进产品在部分客户端的认证工作 [6] - **导热界面材料布局**：公司拟收购东莞兆科51%股权，以加速布局高端导热界面材料，兆科产品导热率高达8.5W/mK至10W/mK，已成功打入国际科技巨头供应链 [6][7] 财务预测与估值 - **收入预测**：预计公司2025/2026/2027年营业收入分别为13.09亿元、24.18亿元、35.37亿元，对应增长率分别为36.59%、84.79%、46.26% [8][10] - **盈利预测**：预计公司2025/2026/2027年归母净利润分别为0.39亿元、1.29亿元、2.43亿元，对应增长率分别为124.68%、232.24%、88.07% [8][10] - **每股收益**：预计2025/2026/2027年EPS分别为0.31元、1.02元、1.92元 [10] - **估值指标**：基于预测，2025/2026/2027年市盈率分别为232.99倍、70.13倍、37.29倍，市净率分别为14.64倍、13.47倍、11.72倍 [10]

限制性股票激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予上市日为2026年3月11日[3] - 首次授予第一类限制性股票登记数量为20.00万股[3] - 首次授予第一类限制性股票授予价格为29.47元/股[3] - 首次授予第一类限制性股票登记人数为18人[3] 激励对象获授情况 - 梁媛获授第一类限制性股票1.00万股，占授予权益数量0.800%，占公告日公司股本总额0.008%[6] - 马婷获授第一类限制性股票0.60万股，占授予权益数量0.480%，占公告日公司股本总额0.005%[6] - 谢迪获授第一类限制性股票1.00万股，占授予权益数量0.800%，占公告日公司股本总额0.008%[6] - 中层等人员获授第一类限制性股票17.40万股，占授予权益数量13.920%，占公告日公司股本总额0.138%[6] 解除限售规定 - 首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为40%，第三个为20%[8][9] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选等情形时，所获授第一类限制性股票不得解除限售[10] 业绩考核目标 - 激励计划第一类限制性股票考核年度为2026 - 2028年，2026年净利润增长率不低于50%，2027年不低于100%，2028年不低于200%[11] 调整情况 - 激励对象由19人调整为18人，首次授予限制性股票数量调整为100.00万股，其中第一类为20.00万股[14] 股本变化 - 第一类限制性股票首次授予登记完成后，限售条件流通股/非流通股从6,252,615股增至6,452,615股，比例从4.95%变为5.10%；无限售条件流通股不变；总股本从126,431,804股增至126,631,804股[18] - 公司股份总数将由12,643.1804万股增加至12,663.1804万股，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例由24.16%变更为24.12%[19] 资金情况 - 截至2026年2月24日，公司收到第一类限制性股票缴纳股票认购款5,894,000.00元，对应新增注册资本（股本）200,000.00元[21] - 激励计划募集资金全部用于补充公司流动资金[22] 每股收益 - 第一类限制性股票首次授予登记完成后，按最新股本12,663.1804万股摊薄计算，2024年度公司每股收益为0.14元/股[23]